企業資金貸與眉角：財務人員必懂公司法規與實務

企業資金貸與：中小企業財務人員的必修課

作為中小企業的財務人員，您是否曾面臨公司內部或與合作夥伴間的資金調度需求？無論是短期週轉或業務往來，企業間的資金借貸行為，其實隱藏著不少法律眉角與潛在風險。若處理不當，輕則面臨罰鍰，重則可能導致公司負責人連帶賠償，甚至涉及稅務追繳。今天，律點通將帶您深入了解台灣企業資金貸與的法律規範，助您精準掌握合規要點，讓公司資金運用更安心。

了解公司資金貸與的法律紅線：核心法規解析

企業資金的貸與行為，主要受到我國《公司法》的嚴格規範。其中， 《公司法》第15條是所有企業財務人員都必須熟稔的核心條文：

《公司法》第15條：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。」

這條法規明確劃定了公司資金貸與的原則與例外：

• 原則禁止：公司資金原則上不得借給股東或任何其他人。這是為了保護公司資產的完整性，防止資金被不當挪用，損害公司及其他股東的權益。
• 例外允許：

1. 有業務往來：公司與借款對象之間有實際的業務交易行為。但請注意，這不是形式上的往來，法院會審酌貸與資金是否有利於公司的財物、營運。例如，為維持與重要供應商的長期合作關係，提供短期資金支持，可能符合此要件。
2. 有短期融通資金之必要：借款對象確實有短期資金週轉需求。對於公開發行公司， 《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》第3條更將「短期」明確定義為一年 (若公司營業週期長於一年，則以營業週期為準)。此外，融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。這項限制旨在控制風險。

重要提醒：若為公開發行公司，除了《公司法》外，還需遵守《證券交易法》及其子法規，例如 《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》 。違反者可能依 《證券交易法》第178條面臨高額罰鍰。

財務人員不可不知的關鍵概念

1. 「取締規定」而非「效力規定」：借貸契約仍有效！ 這是一個非常重要的法律概念！《公司法》第15條第1項屬於取締規定，而非效力規定。這意味著，即便公司負責人違反規定將資金貸與他人，該借貸契約在民事上仍然有效。借款人不能以公司負責人違法為由，拒絕償還借款。公司仍可依法向借款人追討欠款。

2. 公司負責人的連帶責任 若公司負責人違反《公司法》第15條規定，必須與借用人連帶負返還責任，並對公司因此所受的損害負損害賠償責任。實務上，法院會審酌負責人是否參與決議、知情並參與相關作業程序來判斷責任歸屬。因此，務必確保所有資金貸與決策的合規性與透明度。

3. 稅務考量：無息借貸的隱藏成本 即使是關係企業間的資金貸與，若未收取利息或利息偏低，稅務機關會依 《所得稅法》第24條之3及 《營利事業所得稅查核準則》第97條第11款規定，按基準利率設算利息收入課徵營利事業所得稅。此外，若公司一方面借入款項支付利息，另一方面卻無息貸出款項，則貸出款項所支付的利息將可能不被認定為費用，導致公司稅負增加。

案例解析：從錯誤中學習

讓我們透過兩個簡化的實務案例，看看這些法規在現實中如何應用：

案例一：關係企業的借貸陷阱

某甲公司董事會決議將一筆資金貸與關係企業乙公司。乙公司當時營運狀況不佳，且甲公司與乙公司之間並無實質的業務往來，僅是基於集團內部資金調度考量。後來，乙公司因營運困難無法償還借款，導致甲公司蒙受巨大損失。經主管機關調查後，認定甲公司董事違反《公司法》第15條規定，因為該資金貸與行為並不利於甲公司自身營運，且無實質業務往來。參與決策的董事因此被判處罰金，並需對公司損失負連帶責任。

指導意義：判斷「業務往來有融通資金之必要」的實質標準，在於資金貸與是否確實有利於公司自身的財物、營運。僅有關係企業身份或形式上的交易，不足以構成合法依據。

案例二：股東借款，想賴帳？

丙公司將公司盈餘借予大股東丁先生，雙方簽訂了借貸契約。幾年後，丙公司要求丁先生還款，但丁先生卻抗辯稱，這筆借貸違反了《公司法》第15條規定，因此無效，他不需要還錢。然而，法院最終判決丁先生必須返還借款。法院明確指出，《公司法》第15條是取締規定，雖然公司負責人可能因違法而受罰，但借貸契約本身仍然有效，借款人不能以此為由拒絕履行還款義務。

指導意義：即使資金貸與行為違反《公司法》規定，借貸契約在民事上仍屬有效。借款人（無論是股東或他人）仍負有返還借款的義務，不能以此作為拒絕還款的藉口。

實務操作指引：合規貸與不踩雷

為確保公司資金貸與行為合法合規，中小企業財務人員應遵循以下建議：

• 事前審慎評估：

• 確認合法性：貸與前務必確認是否符合《公司法》第15條的「業務往來」或「短期融通資金」例外情形。若不符合，應堅決拒絕。

• 實質性判斷：若主張業務往來，需確保該往來具備實質性，且資金貸與確實有利於公司的財物及營運。建立評估紀錄。

• 必要性與金額限制：若為短期融通，應評估借款方的資金週轉需求是否合理，並確認融資金額未超過貸與企業淨值的百分之四十。非公開發行公司可參考「一年」的短期定義。

• 信用評估：對借款方進行充分的信用評估，降低風險。

• 完善決策程序：

• 董事會決議：所有資金貸與行為均應經董事會充分討論並作成決議。會議紀錄應詳實記載評估過程、決策理由及董事意見。切勿授權董事長分次撥貸。

• 避開利害衝突：若借款方為公司負責人、股東或關係企業，應特別注意利害衝突問題，並確保決策過程的公正性。

• 明確契約約定：

• 書面契約：所有資金貸與均應簽訂書面借貸契約，明確約定借款金額、利率、還款期限、還款方式、擔保品（若有）及違約責任等條款。

• 合理利率：即使是關係企業間的借貸，也應約定合理利率，避免稅務機關設算利息。

• 嚴格監控與追蹤：

• 定期審查：建立內部控制機制，定期審查資金貸與的執行情況，包括借款方是否按時還款、是否符合原約定條件等。

• 及時催收：若借款方逾期未還，應立即採取催收措施，必要時應提起訴訟。

結論：合規是企業永續經營的基石

企業間的資金貸與看似平常，實則充滿法律挑戰。作為中小企業的財務人員，您肩負著守護公司資產、確保營運合規的重要職責。透過深入理解《公司法》第15條的核心精神，掌握例外允許的條件、負責人責任以及稅務影響，並嚴格遵循實務操作指引，您將能有效規避風險，為企業的穩健發展奠定堅實基礎。合規不僅是法律要求，更是企業永續經營的基石。