企業債權人必看：債權讓與通知的法律眉角與實務指南

企業債權人必看：債權讓與通知的法律眉角與實務指南

作為企業經營者，您是否曾面臨收購或轉讓債權的狀況？當您的公司成為新的債權人，滿心期待向債務人追討欠款時，卻發現債務人以「從未收到通知」為由拒絕履行，甚至主張已向原債權人清償？這不僅讓您的權益受損，更可能耗費大量時間與成本在法律程序上。這一切，都與「債權讓與通知」的法律效力息息相關。

「律點通」將帶您深入了解債權讓與通知的法律基礎、實務操作要點，以及如何避免常見陷阱，確保您的企業債權能夠順利移轉並有效執行。

核心概念解析：債權讓與的生效與對抗

債權讓與，簡單來說，就是原債權人（讓與人）將其對債務人的債權，轉移給新的債權人（受讓人）。這在企業併購、不良債權處理或內部資產重組時十分常見。然而，這筆債權要如何合法地從舊主人手中，真正轉移到新主人手中，並且讓債務人必須向新主人付款，這裡面有幾個關鍵的法律概念。

債權讓與的生效與對抗效力

首先，債權讓與本身是一種契約行為。當讓與人與受讓人達成合意時，債權讓與契約就已經成立並生效，債權也從讓與人移轉給受讓人。然而，這只是讓與人與受讓人之間的內部效力。若要讓債務人也承認新的債權人，並向其履行債務，就必須踐行「通知」程序。這正是《民法》第297條第1項的關鍵所在：

《民法》第297條第1項：「債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。但法律另有規定者，不在此限。」

這條文的意思是，如果沒有通知債務人，債權讓與對債務人來說是「不生效力」的。實務上稱之為「對抗效力」或「相對無效」，並非指債權讓與契約本身無效。在債務人未收到通知前，他向原債權人所做的任何清償或其他免責行為，仍然是有效的。這條規定旨在保護債務人的權益，避免他們因不知情而重複清償。

此外，《民法》第297條第2項也提供了一種替代通知的方式：

《民法》第297條第2項：「受讓人將讓與人所立之讓與字據提示於債務人者，與通知有同一之效力。」

也就是說，受讓人可以直接向債務人提示由原債權人簽立的債權讓與證明文件，這也等同於完成了通知。

債務人的抗辯權

當債務人收到債權讓與通知後，他原本對原債權人擁有的權利並不會因此消失。《民法》第299條第1項明確保障了債務人的抗辯權：

《民法》第299條第1項：「債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。」

這表示，無論是債權不存在、已清償、可主張抵銷，或是其他足以阻止或排斥債權成立、存續或行使的事由，債務人都可以用來對抗新的債權人。這確保了債務人不會因為債權讓與而處於不利地位。

案例解析：從實務看通知的重要性

為了讓您更具體理解通知的關鍵性，我們來看兩個企業在實務中常遇到的情境：

案例一：未通知債務人，支付命令遭駁回

某資產管理公司「甲」從一家貿易公司「乙」受讓了一筆數百萬元的貨款債權。由於急於收回款項，甲公司在未正式通知債務人「丙」債權已讓與的情況下，直接向法院聲請了支付命令。甲公司認為，法院送達支付命令給丙，應該就等同於通知了。

然而，法院駁回了甲公司的聲請。法院指出，根據《民法》第297條第1項，債權讓與必須經過通知才能對債務人發生效力。法院在處理支付命令聲請時，並無義務代為通知債權讓與的事實。因此，在甲公司能證明已合法通知丙之前，甲公司無權向丙主張該筆債權，支付命令的聲請自然不合法。

案例啟示： 債權受讓人必須在向債務人主張權利之前，先行完成債權讓與的通知。切勿將法院程序誤認為通知的替代方式。

案例二：多層次讓與未通知，強制執行受阻

另一家資產管理公司「丁」透過多次轉讓，最終從一家投資公司「戊」手中取得了一筆數千萬元的擔保債權。丁公司在未提供任何已通知債務人「己」債權讓與證明的情況下，直接聲請對己的財產進行強制執行。丁公司同樣主張，聲請強制執行時法院的送達應兼有通知效力。

法院再次駁回了丁公司的聲請。法院強調，強制執行程序的目的在於實現已確定的債權，而非確認債權人身份或代為通知。執行法院通常不會將聲請狀繕本送達債務人，而是直接進行查封或扣押，若此時債務人尚未知悉債權讓與，將嚴重損害其權益。此外，由於丁公司並非直接從金融機構受讓不良債權，因此無法適用《金融機構合併法》中公告代替通知的特例。

案例啟示： 聲請強制執行前，務必確保債權讓與通知已合法送達。多層次讓與的債權，更應確保歷次讓與都已適當通知債務人，並保留完整證明。

企業債權人的實務操作指南

為了保障您的企業權益，以下是「律點通」提供的實務操作建議：

1. 務必先行通知

在對債務人主張任何權利（包括聲請支付命令、提起訴訟或聲請強制執行）之前，務必由讓與人或受讓人將債權讓與的事實通知債務人。這是讓債權讓與對債務人發生效力的關鍵步驟。

2. 選擇具證明力的通知方式

• 建議方式： 採用存證信函或其他可證明送達及內容的方式（如律師函附回執），這是最能確保法律效力且易於舉證的方式。口頭通知雖然有效，但日後舉證困難。
• 通知內容： 應明確載明讓與人、受讓人、讓與的債權種類、金額、讓與日期等關鍵資訊，讓債務人清楚了解債權已轉移的事實。
• 保留證明： 務必保留通知文件及送達證明（如郵局回執），以備日後舉證之需。

3. 多層次讓與的處理

若債權經過多次讓與，最終的受讓人應將歷次債權讓與的事實一併通知債務人，確保債務人完整知悉債權流轉過程，避免爭議。

4. 特殊情況的通知方式：金融機構不良債權

根據《金融機構合併法》第18條第3項，若您的公司是以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，且是直接受讓金融機構的不良債權時，其債權讓與的通知得以公告方式代之，而不適用《民法》第297條的個別通知規定。但請注意，若此類資產管理公司之間再次讓與債權，多數實務見解仍認為應回歸適用《民法》的個別通知規定。

結論：掌握債權讓與，保障企業權益

債權讓與通知是企業債權管理中不可或缺的一環。正確、及時地履行通知義務，不僅能確保債權讓與對債務人發生法律效力，更能有效避免日後追討債務時可能遇到的法律障礙與程序延宕。掌握這些法律眉角，將是您企業在債權交易中保障自身權益、提升營運效率的關鍵。

記住，讓債務人知悉「誰是真正的債權人」，是您成功回收債權的第一步，也是最重要的一步。