債權讓與後保證人責任是否消滅？企業必知法律界線

企業負責人必讀：債權人換人，保證書還有效嗎？

在企業經營或財務重組的過程中，『債權讓與』是常見的法律行為，例如銀行將不良債權出售給資產管理公司（AMC），或是企業間的應收帳款轉讓。此時，一個核心問題隨之浮現：當主債權人變更時，當初簽署的保證契約是否仍有效力？

許多企業負責人誤以為只要債權人換了，保證責任就會自動解除。事實上，根據我國《民法》規定，保證責任的存續與否，取決於主債務關係究竟是『債權讓與』還是『債務承擔』。釐清這兩者的界線，是企業風險管理的關鍵第一步。

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一、債權讓與：保證權利自動跟著走

『債權讓與』指的是不改變債務內容，僅將債權人的地位轉移給第三人（受讓人）。此時，保證作為一種從屬權利，原則上會自動隨同主債權移轉。

1. 從屬權利隨同移轉原則

根據《民法》規定，保證權利具有從屬性。這意味著：

《民法》第295條第1項：「讓與債權時，該債權之擔保及其他從屬之權利，隨同移轉於受讓人。但與讓與人有不可分離之關係者，不在此限。」

簡而言之，只要主債權賣給了新公司，作為擔保權利的保證書，就會自動轉移給新公司。保證人不能以『我只對原債權人負責』為由拒絕履行。

2. 生效的關鍵：通知義務

雖然保證權利自動移轉，但要讓讓與行為對保證人（及主債務人）產生法律效力，必須履行『通知義務』。

《民法》第297條：「債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。」

實務上，新債權人（受讓人）提示讓與字據給保證人，也視為已完成通知。企業負責人若收到這類通知或證明文件，就必須正視新債權人的求償權。

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二、保證責任的生與滅：區分「讓與」與「承擔」

對企業負責人而言，最關鍵的法律風險在於區分『債權讓與』與『免責之債務承擔』。這兩者對保證人的影響是天壤之別。

1. 債務承擔：保證責任可能消滅

當企業將資產（如廠房或不動產）出售給第三方，並約定由買方承接原有的銀行貸款，這通常涉及到『免責之債務承擔』。如果債權人（銀行）同意，原債務人就此脫離債務關係，換由買方成為新債務人。

此時，法律對於保證人的態度是保護：

《民法》第304條第2項：「由第三人就債權所為之擔保，除該第三人對於債務之承擔已為承認外，因債務之承擔而消滅。」

重點提醒： 如果企業負責人當初是為『舊公司』或『自己』的債務擔任保證人，一旦該債務被新公司承擔，且保證人未對新債務的承擔表示承認，則保證責任原則上會隨之消滅。

2. 實務情境：出售房地與連帶保證人的解脫

假設甲企業向銀行貸款，負責人乙先生擔任連帶保證人。後來甲企業將抵押的房地賣給丙公司，並經銀行同意由丙公司承擔剩餘貸款，同時註銷了甲企業的原借據。

法律結果： 法院實務會認定這屬於『免責之債務承擔』。由於乙先生是為甲企業的債務作保，而非為丙公司作保，如果乙先生未對丙公司承擔債務一事表示承認，依《民法》第304條第2項規定，乙先生的連帶保證責任即告消滅。

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三、企業負責人的抗辯權與風險管理

即使保證責任隨同移轉給新債權人，保證人也並非毫無招架之力。

1. 保證人仍可主張抗辯權

新債權人（受讓人）不能要求保證人履行比對原債權人更重的責任。保證人可以主張主債務人原本可對抗原債權人的一切事由，例如：主債務已經罹於時效、主債務人已與原債權人達成抵銷，或原債權人有契約不履行等。

《民法》第742條：「主債務人所有之抗辯，保證人得主張之。」

2. 獨立債權的讓與爭議

企業在讓與債權時必須注意，已發生的利息、違約金等，在法律上通常被視為『獨立債權』，而非自動移轉的『從屬權利』。如果讓與契約中沒有明確約定這些獨立債權也一併移轉，新債權人可能無法向保證人追討這部分的款項。因此，債權人務必在讓與契約中明確載明所有債權範圍。

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四、實務操作指引：確保交易安全

角色	應採取的行動	法律依據與目的
債權人（讓與人）	讓與契約中明確載明利息、違約金等獨立債權是否一併移轉。	避免《民法》第295條中關於從屬權利範圍的爭議。
新債權人（受讓人）	應以書面或提示讓與字據，通知主債務人及保證人。	依《民法》第297條，確保讓與對債務人生效。
企業負責人（保證人）	收到通知後，立即查核主債務是否已罹於時效或有其他抗辯事由。	依《民法》第742條，行使抗辯權。
企業負責人（保證人）	確認債務關係變更是否為『免責之債務承擔』。	若為承擔且未承認新債務人，可主張保證責任消滅（《民法》第304條）。

重要提醒： 債權讓與不會解除保證責任；只有在免責之債務承擔且保證人未承認新債務人時，保證責任才會消滅。企業負責人在簽署任何擔保文件或進行債務重組時，務必區分這兩種法律行為的實質差異，才能有效保護自身權益。