債權人必讀：拍賣債務人資產時，如何破解優先購買權的法律陷阱？

債權人必讀：拍賣債務人資產時，如何破解優先購買權的法律陷阱？

在債權追索的過程中，當您鎖定債務人的特定資產（無論是公司出資額、土地或房屋），準備透過強制執行程序進行拍賣時，一個常見且複雜的法律障礙就是「優先購買權」。

如果資產的潛在買受人被優先權人取代，或者執行程序因優先權爭議而被延宕，將嚴重影響您的債權回收效率。作為專業的債權人，您必須精準掌握這些優先權的適用範圍與限制。

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一、強制執行下的優先購買權類型

優先購買權是一種法律賦予特定關係人（如股東、承租人、共有人）的權利，使其得以用與第三人同樣條件優先承買標的物。針對債權人最常遇到的資產類型，我們需要區分以下三種主要的優先權：

1. 有限公司出資額的優先受讓權

當債務人是有限公司股東，且您查封其「出資額」時，公司及其他股東擁有優先權，這直接影響法院拍賣的流程：

《公司法》第111條第4項：「法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓...」

實務影響： 法院在拍賣出資額時，必須給予公司及其他股東20天的考慮期，讓他們決定是否要指定受讓人以同樣條件承購。若他們未能在期限內指定，或指定的人不願承購，才視為同意轉讓給拍定人。

提醒： 實務上，股東之間相互轉讓出資額時，不適用此條文的限制，也不會觸發優先受讓權。但強制執行程序中，因受讓人可能是股東以外的「他人」，故仍適用。

2. 基地與房屋的優先購買權（最強效力）

當債務人出售基地或房屋時，如果該土地與房屋是基於租賃、典權或地上權關係而存在，則另一方擁有優先權。此權利具有強大的物權對抗效力：

《土地法》第104條第2項：「前項優先購買權人，於接到出賣通知後十日內不表示者，其優先權視為放棄。出賣人未通知優先購買權人而與第三人訂立買賣契約者，其契約不得對抗優先購買權人。」

《民法》第426-2條亦有相同規定，旨在保障承租人或基地所有權人的權益。這意味著，如果債務人（出賣人）未合法通知優先權人，即使您透過買賣或拍賣取得該資產，優先權人仍可主張其權利，讓您的交易面臨被撤銷或無效的風險。

3. 不動產共有人的優先承購權（債權效力）

如果債務人僅擁有不動產的「應有部分」（例如共同持有的土地），其他共有人則有優先承購權：

《土地法》第34條之1第4項：「共有人出賣其應有部分時，他共有人得以同一價格共同或單獨優先承購。」

實務差異： 此共有人優先權僅具債權效力。若債務人未通知共有人即完成移轉登記給第三人，共有人僅能向債務人請求損害賠償，不能直接塗銷第三人的登記。這對債權人來說，雖然仍可能延宕執行，但實體權利上較《土地法》第104條的對抗效力弱。

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二、實務案例解析：破解「同樣條件」的陷阱

債務人或第三人常試圖透過複雜的交易條件，讓優先權人無法行使權利，以排除優先權的適用。關鍵就在於對「同樣條件」的認定。

案例情境：包裹式交易的挑戰

假設債務人打算出售其有限公司出資額，但為了避免其他股東行使優先受讓權，他將出資額與數筆無關的不動產綁定，以「包裹式」交易的方式賣給特定第三人，並要求總價金一次付清。

當優先權人主張只願以出資額的價金承購時，法院會如何認定？

法院見解： 實務認定，優先購買權的行使必須是完全接受出賣人與第三人約定的所有買賣條件。如果買賣條件是不可分割的「包裹式」交易，包含價金、付款方式，甚至其他無關的資產，優先權人必須全部承受。如果優先權人僅願意承購出資額部分，而拒絕承購不動產，即被視為**不符合「同樣條件」，因此喪失優先受讓權。

對債權人的啟示：** 在強制執行程序中，應仔細審查拍賣條件，確保其合理性與單一性，避免債務人或第三人利用複雜條件來干擾拍賣流程。

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三、債權人實務操作建議

1. 執行前：確認資產負擔

在查封不動產前，應透過地籍資料、租賃契約或公司章程，確認是否存在潛在的優先購買權人，並在拍賣公告中明確揭示，以減少後續爭議。

2. 拍賣程序：確保通知義務履行

無論是法院強制執行或債務人自願出售，出賣人（或法院）必須以書面將所有買賣條件通知優先購買權人，並保留送達證明。若通知程序不完備，後續的轉讓可能面臨法律挑戰。

3. 處理異議：區分權利效力

若優先權人提出異議，需區分其權利效力：

• 高強度（物權效力）： 基地或房屋的優先權（《土地法》第104條），若通知不合法，交易可能被認定為不得對抗優先權人。
• 低強度（債權效力）： 共有人的優先權（《土地法》第34條之1），若已完成登記，優先權人僅能求償，無法直接推翻已成立的買賣或拍定結果。

結語

優先購買權是保護特定關係人權益的重要機制，但對債權人而言，它往往是債權實現路上的絆腳石。精通不同法條下的優先權效力及「同樣條件」的認定標準，是您在資產回收戰中取得先機的關鍵。