「優先購買權」是什麼？當家人有債務，股權與房產怎麼辦？

當家人面臨債務困境，許多家庭都感到無助與徬徨。除了債務本身的壓力，您可能還會擔心家人名下的資產，像是公司股份或共同持有的房產，未來會怎麼處理？會不會被低價出售，甚至影響到您的權益？

這時候，一個叫做「優先購買權」的法律概念就顯得格外重要。它可能決定了誰有權利在特定情況下，優先買下這些資產。對於債務人家屬來說，理解這項權利，不僅能幫助您掌握資產的流向，更能在關鍵時刻保護家人的財產權益。本文將用最白話的方式，帶您了解「優先購買權」在不同情境下的規定，以及您應該如何應對。

什麼是「優先購買權」？為何它對債務人家屬很重要？

簡單來說，「優先購買權」就是法律賦予特定人，在某項資產（例如公司股份、房產持分）出售時，擁有比其他人「優先」購買的權利。這項權利通常是為了維持某種關係的穩定性（如公司股東結構、共有物關係），或保障特定人的權益而設計。

對債務人家屬而言，了解「優先購買權」的重要性在於：

• 避免資產賤賣： 如果債務人需要出售資產償債，或資產被強制執行拍賣時，若有優先購買權人，他們必須以與第三方相同的條件購買。這有助於確保資產以合理價格出售，而非隨意賤賣。
• 掌握資產流向： 您可以知道誰可能優先取得這些資產，以及這些權利是否被適當行使。
• 保護家庭權益： 在某些情況下，家屬本身可能就是優先購買權人，例如共同持有房產時，這讓您有機會保留對該資產的控制權。

三種常見的「優先購買權」情境，您一定要知道！

「優先購買權」並非單一概念，它會根據資產類型和法律關係而有所不同。以下是三種與債務人家屬較為相關的常見情境：

情境一：公司股份的「優先認購」與「優先受讓」

如果您的家人是公司的股東，那麼公司的股份變動就可能涉及優先購買權。

股份有限公司：新股發行時的『優先認購權』

當股份有限公司為了籌資而發行新股時，法律會保障現有股東和員工的權益。

《公司法》第267條第3項：『除前二項規定外，公司發行新股時，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。』

這表示：

• 員工優先： 公司會先保留一小部分新股給員工認購。
• 股東再優先： 剩餘的新股，公司必須公告並通知所有現有股東，讓他們按照自己持股的比例『優先認購』。這裡特別要注意的是，公司會明確告知一個『期限』，並聲明如果逾期不認購，就會喪失這個權利。

對債務人家屬的影響： 如果您的家人是股份有限公司的股東，他們有權利優先認購新股。這可能是一個讓他們增加持股、參與公司發展的機會。但如果他們因財務困難無法認購，或錯過期限，這項權利就會喪失。反之，如果債務人要出售其股份，除非是發行新股，否則現有股東沒有法定的優先購買權，但公司章程可能另有約定。

有限公司：出資額轉讓時的『優先受讓權』

有限公司的股東人數通常較少，股東之間關係緊密，所以法律對出資額的轉讓有特別規定，以維持公司的閉鎖性。

《公司法》第111條第3項：『前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓。』

這表示：

• 轉讓給非股東： 如果有限公司的股東想把自己的出資額（類似股份）轉讓給『非公司現有股東』的『外人』時，必須先經過其他股東（或董事）的同意。此時，不同意這項轉讓的其他股東，就擁有『優先受讓權』，可以選擇以相同的條件優先買下這份出資額。
• 轉讓給其他股東： 如果是股東之間互相轉讓出資額，法律上認為這並不會改變公司的股東結構，因此『不受』這條規定的限制，其他股東也『沒有』優先受讓權。這點在實務上已經明確。

對債務人家屬的影響： 如果您的家人是有限公司的股東，當他們需要出售出資額時，如果買方是公司『以外』的人，其他股東就有優先購買的權利。這可能影響出售的速度和對象。反之，若其他股東出售出資給外人，您的家人（作為股東）也可能擁有優先受讓權。

情境二：共有不動產的「優先承購權」

如果您的家人與其他人共同擁有一筆土地或一棟房屋（例如繼承的祖產），這就是所謂的『共有不動產』。當其中一位共有人想要出售他自己持有的『應有部分』（也就是他的那一份所有權比例）時，法律賦予其他共有人優先購買的權利。

《土地法》第34條之1第4項：『共有人出賣其應有部分時，他共有人得以同一價格共同或單獨優先承購。』

這表示：

• 共有人優先： 當有共有人要出售他的持分時，他必須先通知其他共有人，讓他們有機會以『相同的條件和價格』優先買下。
• 目的： 法律這樣規定，是為了減少共有人的數量，讓不動產的所有權關係更單純，避免複雜化。

對債務人家屬的影響： 如果您的家人與他人共有不動產，而家人因債務問題需要出售其應有部分，或該應有部分被法院強制執行拍賣時，其他共有人（包括您或其他家人）就有機會優先買回，避免資產落入陌生人手中，有助於維持家庭對該不動產的控制權。反之，如果其他共有人要賣，您的家人也有優先承購權。

案例故事：這些情況可能發生在您身邊

為了讓您更清楚這些法律規定如何影響生活，我們來看兩個實際可能發生的例子：

案例一：錯失良機的股份認購

陳先生是某家股份有限公司的小股東。最近，公司為了擴大營運，決定發行新股增資。公司依照規定，發出了一份『新股認購通知書』給所有股東，上面清楚載明了認購新股的價格、數量，以及最重要的——『認購截止日期』，並特別強調逾期未認購將視同放棄。

陳先生當時正忙於處理家人的債務問題，心情焦慮，對這份通知書沒有仔細閱讀，也忘了在期限內回覆並繳款。結果，當他後來想起來時，認購期限已經過了。公司依照規定，將他未認購的部分開放給其他投資人。陳先生因此喪失了這一次增加持股，甚至可能獲利的機會，感到非常惋惜。

給家屬的提醒： 收到任何來自公司關於股份變動的通知，務必仔細閱讀，特別是『期限』和『逾期後果』，以免錯失權利。

案例二：不完整的優先承購要求

王太太和她的兄弟姐妹共同繼承了一塊土地。她的弟弟因為急需資金，決定出售他在這塊土地上的『應有部分』。他找到了一位買家，並談妥了價格，但這位買家還有一個條件，希望王太太的弟弟能協助處理土地上的一些舊建物拆除事宜，並將這部分成本也反映在總價中。

王太太得知弟弟要賣地後，表示她想行使優先承購權。但她只願意支付土地持分本身的價格，對於買家提出的『協助處理舊建物並負擔相關成本』的條件，她認為那是弟弟個人的責任，不願一併承擔。結果，法院認為王太太提出的承購條件與弟弟和買家談妥的『完整條件』不符，因此判定她並未合法行使優先承購權。弟弟最終還是將土地賣給了原來的買家。

給家屬的提醒： 行使優先購買權時，必須『全盤接受』原買賣契約的所有條件，包括價格、付款方式、附帶事項等，不能自行增減或修改，否則會被視為無效。

行使「優先購買權」的兩大關鍵原則

無論是哪種類型的優先購買權，其行使都離不開以下兩個核心原則：

原則一：期限就是生命線！

優先購買權通常都有嚴格的『行使期限』。例如，公司發行新股的認購期限、共有物出售的通知回應期限等。一旦錯過了這個期限，您的權利就可能自動喪失，即使事後再表達意願，也往往為時已晚。

提醒： 收到任何相關通知，請務必立即確認截止日期，並在期限內完成所有必要手續。

原則二：條件必須「完全相同」！

當您決定行使優先購買權時，必須『完全接受』出賣人與第三方所談妥的『所有條件』，包括價格、付款方式、標的範圍，甚至是附帶的義務等。您不能只挑選對自己有利的條件，而排除不利的部分。如果提出的條件與原契約不符，就會被視為沒有合法行使優先購買權。

債務人家屬在面對「優先購買權」時的實用建議

面對家人債務可能引發的資產變動，主動了解並採取行動，才能更好地保護家庭權益：

• 主動清查家人資產： 了解家人名下是否有股份有限公司股份、有限公司出資額，或與他人共有的不動產。這些是可能涉及優先購買權的資產類型。
• 留意所有法律文件與通知： 對於來自公司（如股東會通知、增資通知）或不動產共有人（如出售持分通知）的任何文件，務必仔細閱讀。特別關注其中是否有提及『優先購買權』、『認購/受讓期限』、『失權預告』等字眼。
• 確認買賣條件的完整性： 如果家人需要出售資產，或您作為優先購買權人想承購，請務必確保您了解並能接受所有買賣條件。對於共有不動產，尤其要確認是否涉及『連件買賣』或『一併交易』的附帶條件。
• 及時行動，不拖延： 一旦決定行使優先購買權，請務必在規定期限內，以書面形式明確表達承購意願，並完成所有應辦手續（如繳款）。

結論：掌握權利，保護家人資產

「優先購買權」是一個看似複雜，卻可能對債務人家屬產生重大影響的法律概念。無論是公司股份的變動，或是共有不動產的處分，這項權利都為特定人提供了優先取得資產的機會。透過本文的說明，希望您能對此有更清晰的認識。記住，掌握『期限』和『相同條件』這兩大原則，並保持警覺，主動了解與資產相關的通知，就能在關鍵時刻保護您與家人的財產權益，為家庭的未來多一份保障。