跨境債權追索:台灣法院管轄權與外國判決執行指南
對於經營跨國業務的公司債權人而言,最大的挑戰莫過於當債務人位於境外時,究竟該在哪個國家提起訴訟?即使取得勝訴判決,又該如何在我國對其資產進行強制執行?
台灣法院在處理涉外民事案件時,雖然《涉外民事法律適用法》未明文規定國際管轄權,但實務上會類推適用《民事訴訟法》的規定,並採綜合考量原則來判斷是否具有審判權限。掌握以下三個核心法律支柱,是您成功收回跨境債權的關鍵。
1. 確立我國法院的國際裁判管轄權
作為債權人,您必須證明我國法院與該爭議案件存在足夠的「關連性」。最穩固的基礎有兩項:
(1) 被告住所地原則:最優先的選擇
根據《民事訴訟法》第1條第1項的類推適用,若被告(債務人)在中華民國境內有住所,我國法院即具有一般國際裁判管轄權。這是最直接、最少爭議的起訴方式。
(2) 契約履行地原則:連繫因素的強化
若債務人並非我國國民或在國內無住所,您需要尋找其他連繫因素。依據《民事訴訟法》第12條的類推適用,如果契約中定有債務履行地在我國境內(例如:約定款項應匯入台灣的指定帳戶),則我國法院得具備特別國際裁判管轄權。
實務提醒: 即使形式上有管轄權,若案件的證據、證人、行為地等實質關聯性極低,且由我國審理將對債務人造成不當負擔,法院可能會援引不便利法庭原則 (FNC),拒絕行使管轄權。因此,務必確保案件與台灣具備實質關聯。
2. 合意管轄條款的陷阱與優勢:併存性
許多跨國合約會約定以特定外國法院為管轄法院。債權人常擔心,一旦合約寫了外國法院,是否就不能在台灣起訴了?
這就是台灣實務上的重大優勢:國際裁判管轄之合意,原則上為併存管轄。
依據《民事訴訟法》第24條,當事人可以合意定管轄法院。但最高法院實務見解明確指出,除非當事人明示約定該外國法院具有排他性(專屬管轄),否則該約定僅是讓該外國法院也取得管轄權,並不會排除原本依法具有管轄權的我國法院。
【案例解析:合意管轄不等於排他】
假設您的公司與一位設籍於高雄的債務人簽約,合約中約定「若發生爭議,應以美國加州法院為管轄法院」。當債務人違約時,您仍可向高雄地方法院起訴追償。因為該條款未明文排除我國法院的管轄權,我國法院基於債務人住所地原則,仍保有審判權。
指導意義: 即使契約約定外國法院,只要債務人仍在台灣有住所或居所,您仍可優先選擇在我國起訴,以節省跨境訴訟成本。
3. 取得外國判決後,如何在台灣執行?
若您已在國外取得對債務人有利的確定判決,欲對其在台灣境內的資產進行強制執行,必須先通過我國法院的審查程序,這稱為「許可執行之訴」。
依據《強制執行法》第4條之1規定:
《強制執行法》第4條之1:「依外國法院確定判決聲請強制執行者,以該判決無《民事訴訟法》第402條各款情形之一,並經中華民國法院以判決宣示許可其執行者為限,得為強制執行。」
這代表我國法院會進行形式審查,確認該外國判決沒有違反以下四種情況:
| 拒絕承認外國判決的四要件(《民事訴訟法》第402條) |
|---|
| 1. 外國法院依我國法無管轄權。 |
| 2. 敗訴被告未應訴,但未合法送達。 |
| 3. 判決內容或程序有背我國公共秩序或善良風俗。 |
| 4. 無相互之承認(互惠原則)。 |
【案例解析:互惠原則的認定】
實務上,對於美國、加拿大、日本等主要貿易國家的判決,我國法院通常會採取較為寬鬆的認定標準,只要該國未明文拒絕承認我國判決,即傾向認定符合「相互之承認」要件,進而許可執行。
關鍵重點: 許可執行之訴僅審查程序要件,我國法院不會重新審查原外國判決認事用法是否妥當(不進行實體審查)。
4. 實務操作指引:債權人應採取的主動措施
- 優先向被告住所地起訴: 只要債務人在我國有住所或居所,應優先選擇在我國法院起訴,確保管轄權穩定。
- 文件準備: 若需在外國執行判決,請務必準備好外國判決書的中文譯本,並經公證或認證。
- 契約約定: 在簽訂跨國合約時,若約定外國法院管轄,應避免使用「專屬管轄」或「排他管轄」等字眼,以保留在我國起訴的權利。
結論
跨境債權追索涉及國際私法與民事程序法的複雜交織。對公司債權人而言,最重要的是在訴訟前確立我國法院的管轄權基礎,並在取得外國判決後,依循正確的「許可執行之訴」程序,才能確保您的債權最終得以在我國境內實現。
常見問題快速解答
Q: 如果契約中約定適用外國法律(準據法),是否代表我國法院就不能審理?
A: 不一定。法院的管轄權(程序法)與應適用之準據法(實體法)是兩個獨立的概念。我國法院會依我國《民事訴訟法》判斷是否有管轄權;若有管轄權,法院仍會依據《涉外民事法律適用法》第20條,適用當事人合意選定的外國法律來判斷債權債務的實體效力。因此,準據法是外國法,不影響我國法院審理案件的權限。
Q: 債務人提出『不便利法庭原則』抗辯,我該如何應對?
A: 您必須準備充分的證據,證明在我國起訴具有實質關連性與程序經濟性。例如:證明大部分交易文件、財務紀錄或決策過程發生在台灣;證明若在國外訴訟,將導致證據取得困難、翻譯成本高昂等,藉此反駁由我國法院審理將造成不當負擔的說法。
Q: 我已取得外國判決,但債務人主張他已在外國聲請破產,這會影響我在台灣聲請許可執行嗎?
A: 不會直接影響。我國法院在審理「許可執行之訴」時,只進行形式審查,不會審查債務人提出的實體抗辯事由(如破產、債務清償等)。債務人主張在外國破產,屬於實體上的抗辯,應在許可執行判決確定後,另行提起債務人異議之訴來尋求救濟。因此,您應先專注於取得我國法院的許可執行判決。
Q: 如果外國判決內容涉及賭債,我國法院會承認嗎?
A: 機率極低。外國判決若內容違反我國的公共秩序或善良風俗,依據《民事訴訟法》第402條第3款規定,我國法院將拒絕承認。由於我國法律對賭博採嚴格管制態度,涉及賭債的判決通常會被認定違反公序良俗,無法在我國執行。
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