跨境債權催收必看：臺灣法院管轄權的攻防策略

跨境債務追討：別讓管轄權成為您的第一道阻礙

中小企業在拓展國際市場時，最擔心的莫過於「跨境債權」變成「跨海呆帳」。當國外客戶或合作夥伴違約欠款，您該在臺灣還是國外打官司？這不單是時間和金錢的問題，更是訴訟成功與否的第一道門檻——國際裁判管轄權。

臺灣法院並非對所有涉外案件都有管轄權。我們必須了解臺灣法院如何決定「能不能管」這起跨國官司，才能避免耗費巨資卻被法院以「無管轄權」駁回的窘境。

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1. 基礎：臺灣法院如何決定「能不能管」？

臺灣的法律（《涉外民事法律適用法》）並未直接規定國際管轄權。因此，法院實務上是類推適用《民事訴訟法》中關於「管轄」的規定。簡單來說，法院會尋找案件與臺灣的實質關連性。

最常見的幾個建立管轄權的依據是：

依據一：被告的所在地

如果被告是自然人，以其在臺灣的住所地為準（《民事訴訟法》第1條第1項）。如果被告是外國公司，則以其在中華民國境內的主事務所或主營業所所在地為準（《民事訴訟法》第2條第3項）。

依據二：債務履行地

因契約糾紛提告，如果契約約定或依法律規定，債務的履行地在臺灣，則臺灣法院有管轄權（《民事訴訟法》第12條）。例如，您在合約中明確指定貨款必須匯入您在臺灣的銀行帳戶，此地即為履行地之一。

依據三：當事人合意（契約約定）

雙方可以在契約中約定由臺灣法院管轄。這是最直接、最明確的作法。

《民事訴訟法》第24條第1項：當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之。

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2. 關鍵戰場：合意管轄權的「併存」陷阱

許多企業主在簽訂國際合約時，會約定由特定國家的法院管轄。但您必須注意，臺灣法院對此類條款的解釋，採取的是併存原則，而非專屬原則。

• 併存原則： 除非當事人明示或有特別情事，否則約定外國法院管轄，並不代表臺灣法院就喪失了管轄權。如果臺灣法院依據其他規定（如被告住所地）本來就有管轄權，則仍可受理。
• 專屬原則： 只有當您在合約中明確使用「專屬」、「排他」、「唯一」等字眼，法院才會認定該合意排除了我國法院的管轄權。

實務案例啟示： 曾有債權人向設籍高雄的債務人追討代償款，雖然合約約定美國洛杉磯法院管轄，但最高法院認為，因契約條款「並未明示」排除我國法院，且被告設籍高雄，故我國法院仍有管轄權。

【重要提醒】 若您希望確保未來能在臺灣提告，務必在契約中明確寫入：「雙方同意，因本契約所生之爭議，應以臺灣XX地方法院為專屬管轄法院。」

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3. 最大風險：法院說「我不方便管」

即使您成功證明臺灣法院擁有國際管轄權，法院仍可能援引「不便利法庭原則」（Doctrine of Forum Non Conveniens）拒絕審理。

這項原則是法院的裁量權，目的是實現實質公平與訴訟經濟。如果案件的核心事實、主要證據、關鍵證人幾乎都集中在國外，雖然形式上臺灣有管轄權（例如只因一筆款項匯入臺灣帳戶），法院仍可能認為在臺灣審理是「極不便利」的，進而拒絕行使管轄權。

案例故事：薄弱連繫被駁回

某臺灣公司向美國公司追討貨款，雖然款項匯入臺灣公司的臺中帳戶，但法院審理後發現：所有交易行為、爭議發生的地點、主要證據和被告住所，都在美國。法院最終裁定，臺中帳戶的匯款地連繫因素「甚為薄弱」，若在臺灣開庭將對美國被告造成不當負擔，故援引不便利法庭原則，拒絕行使管轄權。

核心啟示： 僅僅形式上的連繫不足以確保管轄權；案件的核心關聯性必須在臺灣，才能有效對抗「不便利法庭原則」。

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4. 實戰指引：中小企業主應採取的預防措施

中小企業主在進行跨境交易時，應主動強化與臺灣的法律連繫，以確保未來追討債務的便利性：

1. 合約條款專屬化： 務必將管轄權條款明確寫為「專屬管轄」。
2. 文件在地化： 重要的合約簽署地、往來文件地址、甚至部分交貨或驗收地點，應盡可能安排在臺灣。
3. 金流證明： 明確指定所有款項應匯入臺灣境內特定銀行帳戶，並妥善保存匯款紀錄，強化債務履行地在臺灣的證據。
4. 區分準據法與管轄權： 即使合約約定適用外國法（準據法），也不影響臺灣法院對案件的管轄權。兩者應分開考量。

跨境債權追討是一場法律的佈局戰。從合約簽訂之初，就主動設計有利於臺灣法院管轄的條款，才能站在最有利的法律位置，迅速且經濟地追回款項。