催收業者必看：資產管理業務的兩大刑事紅線

催收業者的合規指南：跨越資產管理與吸金的法律雷區

催收業務的核心是債權回收與資產處置，但當您深入處理客戶的複雜資產或提供財務重組建議時，極容易不慎跨入金融法規的嚴格管制區。一旦涉及未經許可的「資產管理」或「資金吸收」行為，輕則行政裁罰，重則構成《銀行法》或《證券投資信託及顧問法》（SITCA）的刑事重罪。

身為催收業者，您必須清楚劃分業務界線，避免誤踩以下兩大法律陷阱：

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陷阱一：代客操作的重罪——非法全權委託投資（DIM）

許多催收業者在協助債務人處理股票、基金或其他有價證券資產時，可能會提供「代為操作」的服務。然而，這種行為若未經主管機關許可，即構成《證券投資信託及顧問法》所規範的「非法經營全權委託投資業務」。

什麼是全權委託投資業務（DIM）？

根據SITCA的規定，DIM的核心在於「資產的移轉」與「排他性的投資決策權」。其構成要件包括：

1. 客戶委任交付或信託移轉資產。
2. 為有價證券等進行價值分析、投資判斷。
3. 基於該判斷，為客戶執行投資或交易。

《證券投資信託及顧問法》第107條第1款規定：「未經主管機關許可，經營證券投資信託業務、證券投資顧問業務、全權委託投資業務或其他應經主管機關核准之業務，處五年以下有期徒刑，得併科新臺幣一百萬元以上五千萬元以下罰金。」

實務警示：代客操盤，不論規模大小都算「經營」

法院實務認為，所謂「經營」是指以反覆同種類之行為為目的的社會活動。即使您只是受單一或少數客戶委託，只要是以營利為目的，反覆替客戶決定並執行股票買賣，就可能構成非法DIM罪。例如，某資產公司未經許可，受多位客戶委託代為操作股票，並抽取獲利佣金，即被法院認定觸犯此罪。

重點提醒： 催收業者可以協助客戶進行資產清算或處分，但絕對不能基於自身的判斷，代客戶執行有價證券的買賣行為。

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陷阱二：高額報酬的代價——非法吸金（銀行法重罪）

這是催收業者在處理資金募集、債權轉讓或提供高利息融資方案時，最容易誤觸的法律地雷。許多非金融機構會以「投資顧問」、「債權管理」或「資產配置」等名義，向大眾吸收資金，並承諾高額報酬，這實質上會被認定為非法經營銀行業務（俗稱吸金）。

非法吸金的關鍵要件：顯不相當之報酬

《銀行法》旨在維護金融秩序。判斷是否構成非法吸金（以收受存款論），關鍵不在於資金吸收的名義，而在於「約定或給付與本金顯不相當之紅利、利息、股息或其他報酬」。

《銀行法》第29條之1：「以借款、收受投資、使加入為股東或其他名義，向多數人或不特定之人收受款項或吸收資金，而約定或給付與本金顯不相當之紅利、利息、股息或其他報酬者，以收受存款論。」

什麼是「顯不相當」？實務上會參酌當時的經濟狀況、一般金融商品的報酬率。若您承諾的年化報酬率遠高於當時銀行存款或一般理財產品的利率（例如承諾固定10%至14%），即可能被認定為顯不相當，從而構成重罪。

《銀行法》第125條第1項規定，違反非法吸金者，處三年以上十年以下有期徒刑，且得併科高額罰金。若犯罪獲利達新臺幣一億元以上，刑責更重。

實務警示：保證獲利是最大的誘惑與陷阱

某投資顧問公司以「保證到期還本」並加計高達10%以上的年化報酬率招攬投資人。法院認為，這種「保證獲利」與「高額報酬」的組合，已實質上構成對不特定多數人的資金吸收行為，即使名義上是「投資顧問」，仍被判處非法經營銀行業務罪。

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實務操作指引：催收業者的合規界線

為確保您的催收業務安全合規，請務必遵守以下原則：

1. 嚴禁保證獲利： 在任何形式的資金募集、債權轉讓或融資安排中，絕對禁止承諾「保證還本」或「固定高額報酬」。
2. 區分建議與執行： 您可以提供債務人關於資產處分的「分析意見」或「建議」，但不得代為執行有價證券的買賣決策與操作。
3. 合法主體經營： 涉及資產管理、信託或投資顧問業務，必須由經主管機關許可設立的金融機構（如投信或投顧事業）經營。催收業者不具備此類許可。
4. 境外資產合規： 若處理涉及境外基金或境外資產的債權，必須確認該境外產品在臺灣境內是否有合法申報或核准。

合規是最好的風險管理。 嚴格區分催收服務與受管制的金融業務，是保護您自己和公司免於刑事追訴的唯一途徑。