企業破產前交易風險：負責人必知的財產撤銷權與法律時限

企業財務危機下的法律紅線：負責人應對破產前資產撤銷權

作為公司負責人，您在經營不善或面臨財務危機時所做的每一項決策，都可能在公司進入破產或清算程序後，被法律嚴格審視。這些決策，特別是涉及資產轉移或債務清償的行為，一旦被認定為「詐害行為」或「偏頗清償」，將面臨被破產管理人撤銷的風險，導致資產必須回復原狀，嚴重影響債權人權益及您的個人法律責任。

本篇分析旨在為您釐清台灣《破產法》與《消費者債務清理條例》（消債條例）中，關於破產前可撤銷行為的類型、效力與程序，協助您在關鍵時刻建立法律防火牆。

---

一、撤銷權的基礎：保護全體債權人的共同擔保

法律設立「撤銷權」制度的核心目的，是確保公司（債務人）的全部財產，能公平地作為全體債權人的共同擔保。當公司負責人在破產前，將資產不當轉移給特定人（例如親屬或特定供應商），損害了其他債權人的權益時，破產管理人就有權力將這些資產追回，以供公平分配。

兩大撤銷類型：程序與要件大不同

《破產法》針對破產前的資產處分，劃分了兩種主要的撤銷類型，兩者的追溯期、構成要件及撤銷程序完全不同：

1. 一般詐害行為（破產法第78條）

此條文是賦予破產管理人行使《民法》詐害行為撤銷權的權限，追溯期較長，但舉證責任較重。

《破產法》第78條：「債務人在破產宣告前所為之無償或有償行為，有損害於債權人之權利，依民法之規定得撤銷者，破產管理人應聲請法院撤銷之。」

• 無償行為：例如贈與或明顯低於市價的處分。只要行為有害及債權，即可撤銷。
• 有償行為：例如一般買賣或提供擔保。必須證明債務人（公司）在行為時明知有害及債權，且受益人（交易對象）於受益時亦知情（雙方惡意），才能撤銷。
• 程序：必須透過聲請法院判決才能撤銷。

2. 短期特定行為（破產法第79條）

這類行為旨在防止公司在瀕臨破產時，對特定債權人進行「偏頗清償」或「偏頗擔保」。

• 追溯期：僅限於破產宣告前六個月內所為的行為。
• 行為類型：
  1. 對現有債務提供擔保（除非六個月前已承諾）。
  2. 對未到期之債務為清償。
• 撤銷要件：只要符合時間和行為類型，不論受益人是否知情，破產管理人皆得撤銷。
• 程序：破產管理人得以意思表示直接撤銷，程序上更為簡便快速。

---

二、實務案例解析：程序錯誤可能導致撤銷失敗

公司負責人必須了解，即使行為本身符合撤銷要件，若破產管理人選擇錯誤的法律途徑，仍可能導致撤銷失敗。

案例情境：程序選擇的陷阱

背景：某公司負責人甲在破產宣告前五個月，將一塊土地設定抵押權給債權人乙，以擔保一筆既有的貸款。

法律適用：

1. 若依《破產法》第79條：該行為發生在六個月內，屬於「對於現有債務提供擔保」，破產管理人應以意思表示通知乙即可撤銷。
2. 若依《破產法》第78條：這是有償行為，破產管理人必須舉證證明甲和乙雙方都知道此舉有害於其他債權人，且必須聲請法院判決。

實務結果：最高法院曾有判例（60年台上字第3795號）指出，如果破產管理人誤將應以「意思表示」撤銷的第79條行為，提起「訴訟」請求法院撤銷，將會因程序錯誤而被駁回。因此，正確判斷適用法條，是確保追回資產的關鍵。

---

三、負責人應注意的法律紅線與時效

1. 家族與關係人交易的風險

根據《消費者債務清理條例》第20條的規定，若公司負責人（或個人債務人）與配偶、直系親屬或家屬間進行有償行為，或以低於市價一半的價格處分資產，這些行為將被視為無償行為，大幅減輕了破產管理人追回資產的舉證責任。追溯期更長達兩年。

2. 撤銷權的除斥期間（時效）

無論您是破產管理人還是交易的受益人，都必須注意撤銷權的時效，逾期則權利消滅：

適用法規	撤銷權行使期間	起算點
《破產法》	二年間	自破產宣告之日起
《消債條例》	一年間	自法院裁定開始更生或清算程序之翌日起

3. 特定物債權的限制

最高法院108年度台上大字第1652號民事大法庭裁定已確立：若債權人主張的債權是以給付特定物為標的（例如要求交付某特定機器或房產），在該債權尚未轉換為金錢損害賠償債權前，不得行使撤銷權。這項規定是為了防止特定物債權人透過撤銷行為，取得獨佔性的利益，違反了破產程序中債權平等的原則。

實務建議：若您的債權涉及特定物，必須先將其「金錢化」（請求損害賠償），才能以一般債權人的身分行使撤銷權。

結論與行動要點

公司負責人在財務困難時期，必須謹慎處理資產轉移及債務清償事宜。瞭解《破產法》第78條和第79條的區別，特別是六個月內的短期特定行為，是避免資產被追回的關鍵。切記，所有行為的目標應是維持資產的完整性，確保所有債權人獲得公平對待，而非偏袒特定對象，才能有效降低法律風險。