董事怠於聲請破產？債權人如何追討欠款，釐清舉證責任

公司倒閉了，負責人要連帶賠償嗎？解析董事怠於聲請破產的責任

許多個人債務人（特別是小型企業主、供應商或被欠薪的員工）在面對公司破產或倒閉時，最常問的問題就是：「我能直接告公司的老闆（董事）嗎？」

答案是：原則上不行，但有一個關鍵例外。

這個例外就是當公司明顯「資不抵債」時，董事卻沒有及時向法院聲請破產，導致您的損失擴大。這時，董事可能需要負起個人連帶賠償責任。

1. 法律依據：董事的「即時」義務

根據台灣法律，公司董事在公司陷入財務困境時，負有法定的「即時聲請破產」義務。

法定義務與連帶責任

• 《民法》第35條第1項 規定，法人（如公司）的財產不能清償債務時，董事應即向法院聲請破產。
• 《公司法》第211條第2項 則特別針對股份有限公司，要求資產顯然不足抵債時，董事會應即聲請宣告破產。

如果董事違反了這項義務，就可能面臨個人的賠償責任。最關鍵的條文是：

《民法》第35條第2項：「不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。」

簡單來說，當公司已經破產，董事卻拖延、隱瞞，導致公司財產被不當處分或進一步耗損，使您的債權受償機會降低，董事就必須負責。

2. 實務核心難題：證明「反事實因果關係」

雖然法條規定了董事有義務，但在實務上，債權人（您）要成功向董事求償，難度極高。根據《民事訴訟法》第277條的舉證責任原則，您必須證明以下四個要件，其中最難的是第4點：

1. 公司確實已經「資不抵債」（破產原因事實）。
2. 董事有「過失」（知悉或應知悉公司已破產）。
3. 您受有「損害」（債權未獲清償）。
4. 董事的「不作為」（未聲請破產）與您的「損害」之間有相當因果關係。

什麼是「反事實因果關係」？

法院要求您必須證明一種「假設性」的結果：如果董事在當時（公司剛破產時點）立即聲請破產，您的債權會比現在更有受償的可能性。

3. 實務案例解析：為何證明因果關係如此困難？

最高法院的判決（如62年台上字第524號判例）確立了嚴格的舉證標準。以下透過一個情境故事，說明債權人為何經常敗訴：

案例情境：優先債權的阻礙

小王是某公司的供應商，被欠了100萬元貨款。公司在2023年初就已經負債累累，但董事老李拖到年底才停業。小王決定提告老李怠於聲請破產。

• 法院調查結果： 雖然老李確實拖延了，但法院查核公司資產負債表發現，該公司僅剩的資產（約50萬元）必須優先支付積欠的稅金（優先債權）以及後續的破產清算費用。
• 判決結果： 法院判決老李免責。
• 理由： 即使老李在2023年初就立即聲請破產，由於優先債權和清算費用會先被扣除，小王作為普通債權人，原本就沒有任何機會獲得清償。因此，老李的拖延行為，與小王的損失之間，不具因果關係。

重要提醒： 證明公司破產（原因事實）不等於證明您因此受損（因果關係）。您必須證明您的債權原本可以被清償，卻因為董事的拖延而喪失。

4. 債權人（個人債務人）的實務操作指引

如果您想追究董事的個人責任，必須從以下兩方面著手準備證據：

(1) 確定破產時點與資產狀況

您必須找到證據，證明公司在特定時間點已符合破產原因事實（例如：大量退票、會計師查核報告顯示資不抵債、主要資產被抵押殆盡）。

(2) 模擬清算以計算損害

這是最關鍵的一步。您需要委託專業會計師或鑑價師進行「清算模擬」，證明：

模擬項目	證明目的
破產時點資產鑑價	評估公司在董事應聲請破產時的資產實際價值。
扣除優先債權	扣除如稅金、員工薪資、有擔保債權等應優先清償的債務。
計算可分配金額	模擬若當時清算，普通債權人可以分配到的實際金額。

您的損害金額，就是「模擬可分配金額」減去「實際分配金額」（通常是零）。只有通過這種方式，您才能具體量化因果關係，提高勝訴機會。

結論：追究董事責任，證據鏈必須完整

追究公司董事的怠於聲請破產責任，是一條艱難的訴訟之路。它不僅要求您證明公司已破產，更要求您證明董事的「不作為」直接導致您的債權受償機會減少。在採取法律行動前，務必審慎評估公司的資產狀況，並準備好量化因果關係的專業證據。