董事怠於聲請破產？企業債權人追償責任的勝訴關鍵

董事怠於聲請破產？企業債權人追償責任的勝訴關鍵

作為企業債權人，最擔心的莫過於交易對象財務惡化，甚至面臨倒閉。當公司資產顯然不足清償債務時，如果公司董事卻選擇「擺爛」、不即時向法院聲請破產，導致公司資產在混亂中流失殆盡，讓您的債權化為烏有，您能否直接向這些失職的董事追討賠償呢？

答案是肯定的，但這條追償之路充滿挑戰。您必須精準掌握法律要求的嚴格舉證責任。

---

1. 追究董事責任的法源基礎

法律明確賦予了公司董事在公司瀕臨破產時的法定義務。這不僅是公司治理的要求，更是保護所有債權人權益的關鍵。

A. 董事聲請破產的法定義務

依據《民法》和《公司法》，公司董事在特定情況下必須主動向法院聲請破產：

《民法》第35條第1項：「法人之財產不能清償債務時，董事應即向法院聲請破產。」

《公司法》第211條第2項：「公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。」

當董事違反上述義務，且具有過失時，即須對債權人負起賠償責任：

《民法》第35條第2項：「不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。」

簡而言之，只要公司已達「不能清償債務」的狀態（即破產原因事實），董事卻怠於聲請破產，且此不作為導致債權人受損，您就可以依此條款請求董事負連帶賠償責任。

B. 構成董事賠償責任的五大要件

您在訴訟中，必須證明以下五個核心事實：

1. 破產原因事實： 公司資產已不足以抵償全部債務。
2. 違反義務： 董事未即時向法院聲請破產。
3. 損害發生： 您的債權因此未獲清償。
4. 董事過失： 董事對未聲請破產具有過失（通常推定成立）。
5. 因果關係（最關鍵）： 董事的怠於聲請，與您的損害之間存在因果關係。

2. 實務上的最大難關：因果關係的嚴格舉證

在上述五大要件中，實務上最讓企業債權人敗訴的，就是第5點「因果關係」的證明。最高法院採取的標準極為嚴格（參照最高法院62年台上字第524號判例意旨）：

**您不能僅證明公司欠您錢，或公司已達破產狀態。您必須進一步證明：如果董事在當時『即時』聲請破產，您的債權『較有受償可能』，並能計算出具體的『可受償數額』。

這代表您必須進行一項「假設性破產清算」的財務分析。

實務案例解析：為什麼債權人會敗訴？

假設「甲公司」積欠您一筆普通債權，董事怠於聲請破產，您決定提告董事。但法院調查後發現：

• 情境一：優先債權排擠

  • 甲公司僅存的資產，在扣除破產費用後，必須優先清償給如勞工退休金、員工薪資或政府稅捐等『優先債權人』。
  • 結果： 即使當時即時聲請破產，所有資產也全數分配給了優先債權人。您的普通債權分不到一毛錢。既然宣告破產與否，結果都是零，法院將認定因果關係不成立，董事不需對您負責。

• 情境二：資產淨值為負

  • 您雖然證明了甲公司已達破產狀態，但您無法提供證據證明當時公司資產總額扣除所有優先債務後，還有餘額可供普通債權分配。
  • 結果： 舉證不足，法院無法確認您實際受損的金額（即假設可受償金額），您的請求將被駁回。

重要提醒： 債權人必須證明『如果董事即時聲請破產，您的債權在扣除所有優先債權和破產費用後，仍可獲償的具體數額』，這才是您能向董事求償的上限。

3. 債權人的實務操作指引：舉證策略

要克服上述的舉證難關，企業債權人必須在訴訟前做好以下準備：

A. 確立破產原因事實的時點

蒐集證據證明公司資產顯不足抵償債務的『具體時點』。證據包括：

• 會計師查核報告或財務報表（顯示資產負債狀況）。
• 銀行拒絕往來紀錄或大額退票紀錄（證明支付不能狀態）。
• 重大訴訟敗訴或資產遭查封的紀錄。

B. 進行「假設性破產清算分析」（核心）

您需要委請專業人士，依據該時點的公司財務資料，計算出：

1. 可供分配的總資產： 評估公司資產的實際變現價值。
2. 優先債權總額： 估算勞工債權、稅捐債權、有擔保債權（別除權）的總數。
3. 可分配給普通債權的餘額： (總資產 - 優先債權 - 破產費用) = 普通債權可分配總額。
4. 您的受償比例： 依據您的債權佔所有普通債權的比例，計算出您『應可獲償』的具體數額。

4. 追償的另一條路：揭穿公司面紗（適用於惡意脫產）

如果董事不僅是怠於聲請破產，還有惡意掏空公司、將資產轉移等行為，導致公司負債累累，您可以考慮依《公司法》追究股東或負責人的責任，這通常比傳統的《民法》第35條更容易成功。

《公司法》第154條第2項（股份有限公司）：股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

若能證明董事或股東濫用法人格（例如將公司資金用於個人消費、惡意低價轉讓公司資產），法院可直接要求該負責人對公司債務負清償責任，此時您就無需證明「即時聲請破產可受償」的複雜因果關係。

結論：訴訟前的財報調查是勝敗關鍵

針對董事怠於聲請破產的訴訟，並非只要證明公司倒閉就能勝訴。企業債權人必須將重點放在「財務分析」與「因果關係」的舉證上。在發動訴訟前，務必對債務公司的財務狀況進行深度調查，評估其資產結構和優先債權的佔比，才能決定是否值得投入時間和成本進行追償，並選擇最有利的法律途徑。