企業債權人如何聲請宣告債務人破產？實務指引與關鍵要件

企業債權人聲請破產指南：掌握法條與實益，提高回收率

當企業面臨重大應收帳款無法回收，且債務人已呈現長期無力支付的狀態時，聲請宣告債務人破產，是企業債權人啟動全面債務清理、確保公平受償的最終法律武器。然而，破產程序並非僅是提交文件即可，它涉及嚴格的法律要件與法院的實質審查。

作為企業債權人，您必須精準掌握以下兩大核心法律要件。

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1. 核心法律基礎：聲請破產的兩大要件

債權人聲請宣告破產，主要依循《破產法》的規定。法院在審理時，會聚焦於以下兩個缺一不可的要件：

1.1 實質要件：證明「不能清償債務」

這是宣告破產的根本原因。根據《破產法》第57條規定，破產，對債務人不能清償債務者宣告之。

什麼是「不能清償」？

實務認定上，這指的是「支付不能」（Payment Inability）。它必須是債務人對於已屆清償期的債務之全部或主要部分，預見其為一般且繼續的不能清償的財產狀態。

重要提示： 若債務人只是因為一時資金周轉困難、或主觀上不願清償某筆有爭議的債務，則不符合破產的要件。

如何簡化舉證？

《破產法》第1條第2項提供了一個關鍵的舉證推定：

《破產法》第1條第2項：「債務人停止支付者，推定其為不能清償。」

這意味著，企業債權人只要能證明債務人有「停止支付」的事實（例如：支票退票、多筆債務逾期未繳、公司關閉停業等），法院即可推定其符合破產原因，大幅減輕了債權人證明債務人所有資產負債的困難。

1.2 實益要件：確認「破產實益」

即使債務人確實不能清償債務，法院仍會考量程序是否具有「實益」。

根據《破產法》第148條的精神，法院必須判斷債務人的資產是否足以支付破產程序中必然發生的費用，例如：破產管理人報酬、財團費用等。

實務風險提醒： 倘若債務人確係「毫無財產」可供變現，或是其資產價值遠低於程序所需費用，法院將可能以「無宣告破產之實益」為由，裁定駁回聲請。因此，債權人必須盡可能提供債務人尚有資產的線索。

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2. 企業債權人實務操作三步驟

2.1 完備聲請文件，精準敘明要件

聲請書必須嚴格遵守《破產法》第61條的程式要求：

1. 債權之性質與數額： 詳細列出欠款金額、發生原因（如買賣合約、借貸契約等），並附上證明文件。
2. 不能清償之事實： 詳述債務人停止支付或欠缺清償能力的事實證據（例如：強制執行無結果、多次催告不回應、銀行帳戶被凍結等）。

2.2 善用法院的職權調查權

不同於一般民事訴訟，破產宣告屬於非訟事件，法院擁有強大的職權調查權。

根據《破產法》第63條第2項，法院在裁定前得依職權為必要之調查。這對債權人極為有利。

實務案例啟示： 臺灣高等法院曾指出，債權人聲請時僅需提出債權證明並釋明債務人停止支付事實即為已足，無須證明債務人確有多數債權人或財產不足清償。法院應主動介入調查債務人的財產狀況。

這意味著，企業債權人無需耗費大量資源去追查債務人所有資產，只需提供充足的「不能清償」線索，將實質調查的責任交給法院。

2.3 確保破產實益，避免無效程序

為了避免法院以「無實益」駁回，企業債權人應盡力提供以下資產線索：

• 不動產登記資料： 即使有抵押權，仍可能存在剩餘價值。
• 車輛或大型設備： 證明債務人仍有可變現的動產。
• 保單解約金： 尤其對於獨資或合夥負責人，保單解約金常是隱藏資產。

案例： 某地方法院裁定宣告破產的案件中，法院經調查認定債務人雖負債六千多萬元，但仍有數百萬元的不動產及保單解約金等資產，足夠支付程序費用，故裁定准許破產宣告。

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3. 結論：掌握程序，高效回收

聲請宣告破產是企業債權人清理呆帳的關鍵步驟。成功的關鍵在於：精確證明債務人『停止支付』的事實，並提供足夠的資產線索以證明程序具有實益。一旦法院裁定破產，將由破產管理人接手處理債務人所有財產，確保所有債權人獲得公平清償的機會。

請注意： 破產宣告裁定一旦作成，債權人即不得再撤回聲請。若有和解或重整意願，必須在法院裁定前完成。確保您在啟動程序前已充分評估所有選項。