企業財務危機警報：董事未聲請破產的連帶賠償法律風險

創業家必讀：公司快撐不下去了，董事如何避免個人連帶責任？

身為創業者，您可能需要身兼數職，但當公司營運陷入困境，甚至面臨財務危機時，您「董事」這個身份就肩負了一項極為沉重的法律義務——即時聲請破產。

許多創業者誤以為，公司是獨立法人，債務由公司承擔即可。然而，台灣法律對於公司董事設有嚴格的財務預警和處置義務。一旦您怠於履行這項義務，導致債權人受損，您的個人財產就可能被牽連，必須負起連帶賠償責任。

本文將深入解析這項「死亡義務」的法律觸發點、董事的責任範圍，並提供實務操作指引，幫助您在危機時刻做出正確的法律決策。

---

1. 財務危機的兩大警訊：法律定義

在法律上，判斷公司是否需要聲請破產，主要不是看「有沒有錢付帳單」，而是看資產負債表是否已經崩潰。

觸發董事強制義務的關鍵指標：資產負債表破產

雖然公司若「停止支付」（即現金流量破產，無法支付到期債務）是強烈的預警信號，但法律強制要求董事必須聲請破產的標準，是達到實質的「資產負債表破產」。

《公司法》第 211 條明確規定了這項義務：

《公司法》第 211 條 第 2 項：「公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第 二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。」

這代表，當公司的資產總額明顯小於負債總額時，董事會就必須立即行動，聲請破產或公司重整。若您是代表公司之董事，違反此規定還可能面臨新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

怠於聲請的代價：對債權人的連帶賠償

如果董事明知公司已達資產負債表破產的標準，卻仍遲遲不聲請，法律將追究董事的個人責任。這項責任依據《民法》第 35 條規定：

《民法》第 35 條 第 2 項：「不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。」

簡單來說，一旦公司破產，債權人可以主張，如果董事早點聲請破產，資產就不會繼續耗損，他們就能獲得更高的清償比例。此時，董事的不作為（怠於聲請）即構成對債權人的損害賠償責任。

---

2. 實務案例解析：時間點就是關鍵

實務上，債權人要成功向董事求償並不容易，因為他們必須證明「因果關係」——即董事的延遲行為，確實導致了他們的損失。

案例情境：延宕聲請的代價

假設「A公司」在 2022 年 6 月時，經會計師評估已確定資產不足抵債（負債大於資產 500 萬元）。但董事長張先生為了尋求最後一線生機，決定再撐半年，結果這半年內，公司資產又持續流失，最終在 2023 年 1 月聲請破產時，債權人能分配到的比例更低了。

此時，債權人可以依據《民法》第 35 條向張先生求償。但法院會要求債權人證明：

1. 張先生在 2022 年 6 月時就應聲請破產。
2. 如果張先生在 2022 年 6 月即聲請，債權人可獲得的清償金額會高於 2023 年 1 月實際獲得的金額。

法律指導意義： 雖然債權人負有極重的舉證責任（證明若即時聲請，受償可能較高），但這並不代表董事可以心存僥倖。一旦法院認定延宕行為確實造成資產耗損，董事將難逃連帶賠償責任。因此，客觀、準確的財務報表是判斷時機的唯一依據。

---

3. 創業者自保指南：預警與行動清單

為了避免個人資產捲入公司債務糾紛，創業者必須建立一套嚴謹的財務預警機制，並在關鍵時刻果斷行動。

步驟一：建立預警機制，監測關鍵指標

雖然非公開發行公司沒有強制揭露義務，但董事仍應基於善良管理人注意義務，定期審視以下高風險指標：

• 流動性急劇惡化： 經常性無法支付到期帳單（現金流量破產的早期信號）。
• 資產負債結構異動： 負債總額快速逼近或超過資產總額。
• 高風險投資與擔保： 資金貸與、背書保證金額過高，且被擔保對象出現財務問題。
• 重大訴訟或裁罰： 影響公司核心資產或營運能力的法律事件。

步驟二：確認法定觸發點

當預警指標亮起，董事會應立即採取以下行動：

1. 委請專業查核： 委託會計師對公司財務狀況進行資產負債表上之償債能力評估，確認是否已達「資產顯有不足抵償其所負債務」的法定標準。
2. 董事會決策紀錄： 董事會應針對財務狀況進行討論，並將專業評估結果與決策過程完整紀錄，作為日後證明已盡善良管理人注意義務的證據。

步驟三：果斷履行法定義務

一旦確認達到法定破產標準，董事會必須立即依《公司法》第 211 條規定聲請宣告破產。若公司仍有重整價值，可考慮依《公司法》第 282 條聲請重整。

重要提醒： 董事的責任源於「怠於聲請」的過失不作為。任何延宕都可能被視為擴大債權人損失的行為，增加個人被求償的風險。

---

結論：危機處理是董事的最後考驗

創業維艱，但如何在危機中合法地劃清界線，是每一位創業者必須面對的最後考驗。請務必將「資產不足抵債即應聲請破產」視為董事的鐵律。及時採取行動，不僅是保護債權人的利益，更是保護您個人財務安全最有效的方法。