公司破產的法律門檻：股東必知的「不能清償」與「實益」判斷

股東必讀：公司走向破產的法律終點線

身為公司的股東，您最關心的莫過於公司的永續經營與資產保全。當公司面臨重大財務危機時，「破產」這個詞彙往往帶來極大的恐慌。然而，法律上的破產宣告並非僅憑資產小於負債就能達成，它牽涉到嚴謹的法律要件和實務判斷原則。

「律點通」將帶您深入了解臺灣《破產法》的精髓，掌握法院在審理公司破產聲請時，必須跨越的兩大法律門檻：不能清償債務與破產實益。

---

一、破產宣告的核心法定要件

臺灣《破產法》的立法目的，是為了在債務人（公司或個人）無法償債時，對其總財產進行強制執行，並確保全體債權人能夠公平受償。這是法律程序的首要目標。

1. 適用對象：法人與自然人

《破產法》適用於法人（如股份有限公司）及不適用《消費者債務清理條例》的自然人。對於公司股東而言，我們關注的焦點自然是法人破產程序。

2. 核心要件：「不能清償債務」

法院裁定宣告破產的首要條件，明定於《破產法》第57條：

《破產法》第57條：「破產，對債務人不能清償債務者宣告之。」

這裡的「不能清償」不是指公司一時週轉不靈，而是指債務人因欠缺清償能力，對於已屆期之債務，必須處於全盤且持續的客觀經濟狀態。實務上會總合判斷公司的財產、信用、勞力及技術等所有清償能力。

實務提醒：若公司僅是主觀上不願清償，或僅因短期資金調度困難，則不符合破產的要件。

3. 法院推定標準：停止支付

實務上，若債務人有「停止支付」的行為（例如所有票據都跳票、銀行帳戶被凍結等），法院會推定其為不能清償債務，這通常是公司走向破產的明確訊號。

二、實務上的關鍵門檻：「破產實益」原則

即使公司符合「不能清償債務」的狀態，法院仍會審查另一個至關重要的原則——破產實益。這項原則雖然不是《破產法》第57條的明文規定，卻是實務上駁回破產聲請的關鍵依據。

實益判斷：普通債權人能否受償？

破產制度的目標是公平分配。如果公司的資產少到連支付破產程序本身的費用（如破產管理人報酬、訴訟費，即財團費用）都不夠，或者資產清償完優先債權（如稅款、員工薪資）和別除權（有抵押品或質權的債權人，依《破產法》第108條可單獨行使權利）之後，普通債權人將毫無受償機會，法院就會認定缺乏破產實益，進而駁回聲請。

債權種類	受償順序與特性
財團費用/債務	優先於一切債權，需先支付破產程序成本。
別除權	有擔保品，不參與破產程序，直接就擔保品求償。
優先債權	無擔保但法律規定優先受償（如稅捐、特定工資）。
普通債權	最後受償，破產制度主要保障的對象。

三、股東視角：從實務案例看聲請失敗的原因

了解實務裁定，能讓股東更清楚公司在法律上的定位。

案例一：資產負債表仍為正值，聲請遭駁回

某公司因現金週轉不靈，向法院聲請破產，但法院審查其財務報表後發現，儘管公司變現能力差，但總資產價值仍大於總負債，且公司並未全面停止清償債務。法院裁定：公司**不符合《破產法》第57條所指的「不能清償債務」的客觀狀態，聲請被駁回。

股東啟示：** 僅有變現困難或會計帳面虧損，不等於法律上的破產。法院看重的是公司是否已「全盤繼續」喪失清償能力。

案例二：資產僅夠付稅金，無實益被駁回

另一家企業負債高達數千萬，但現存可供分配的資產僅有數十萬元。更糟的是，這筆資產還遠不足以支付積欠的巨額稅款（屬於優先債權）。法院認為，既然資產連優先債權都無法清償，普通債權人將形同空手而歸，故宣告破產不具實益，與破產制度保障公平分配的本旨相違，因此駁回聲請。

股東啟示： 破產程序不是「解脫」程序。若公司資產極度空虛，連程序費用都付不起，法院不會浪費司法資源進行無意義的破產程序。

四、對股東的實務操作指引

當公司面臨財務困境時，股東應督促經營層準備以下關鍵文件，以供評估或聲請：

1. 財產狀況說明書： 詳列公司所有資產（包括動產、不動產、應收帳款等）的現值與變現能力。
2. 債權人、債務人清冊： 清楚區分有擔保債權人（別除權）、優先債權人（如稅務機關）與普通債權人，並列明債權金額。
3. 實益評估： 股東應關注公司資產在清償完別除權及優先債權後，是否仍有剩餘，足以支付破產程序費用，並讓普通債權人有受償的可能。

重要提醒： 破產宣告後，公司（破產人）將喪失對破產財團財產的管理及處分權，所有權利將移交給破產管理人。

結論

公司破產是法律上對公司總財產進行強制執行的嚴肅程序。股東必須理解，法院在審理破產案時，不僅要求公司處於「不能清償債務」的客觀狀態，更會嚴格審查宣告破產是否對普通債權人具有「實益」。掌握這些法律原則，才能在公司危機時刻，做出最精準的判斷與應對。