企業破產清算時，勞工債權與股東權益的清償順序解析

掌握清償順序：股東在公司危機中的生存指南

作為公司股東，您最關心的莫過於公司的資產價值與投資回報。然而，當公司面臨歇業、清算或甚至宣告破產的重大危機時，您必須了解資產分配的「清償順序」——這套順序將決定誰能先拿到錢，而股東通常排在隊伍的最後面。

近年來，台灣法律大幅提高了勞工債權的保障，使其優先權甚至超越了許多傳統債權。瞭解這個順序，是股東評估風險、甚至決定是否繼續增資或參與重整的關鍵依據。

勞工債權的「雙重優先」保護傘

根據《勞動基準法》（下稱勞基法）的規定，勞工的特定債權在公司破產時，享有極高的優先權。這項保障主要體現在《勞基法》第28條第1項：

《勞動基準法》第28條第1項：「雇主有歇業、清算或宣告破產之情事時，勞工之下列債權受償順序與第一順位抵押權、質權或留置權所擔保之債權相同，按其債權比例受清償；未獲清償部分，有最優先受清償之權：一、本於勞動契約所積欠之工資未滿六個月部分。二、雇主未依本法給付之退休金。三、雇主未依本法或勞工退休金條例給付之資遣費。」

優先權的兩種層次

1. 與第一順位擔保物權同順位： 這意味著勞工的工資（未滿六個月）、退休金和資遣費，在清償順序上，與銀行針對公司不動產設定的第一順位抵押權具有相同的地位。兩者必須按債權比例，共同分配擔保物拍賣所得的價金。
2. 最優先受清償之權： 如果上述資產分配後，勞工債權仍未獲清償，則未獲清償的部分，將由「積欠工資墊償基金」墊付，此基金隨後代位取得對公司的求償權，享有最優先受償的權利。

股東提醒： 2015年修法後，勞工債權的優先性大幅提高。如果您公司的資產多數已設定第一順位抵押權給銀行，一旦進入清算程序，勞工將成為與銀行並駕齊驅的債權人，這將大幅壓縮其他普通債權人的受償空間（包括股東的債權）。

破產清償順序的「三座大山」

在公司的破產清算程序中，資產的分配並非直接從勞工債權開始，股東必須面對三類絕對優先於勞工債權（及股東權益）的清償項目：

1. 財團費用與債務：程序啟動的成本

根據《破產法》第97條規定，財團費用（如破產管理人報酬、破產財產管理費用）和財團債務，必須先於所有破產債權隨時清償。如果公司資產連這些費用都不夠支付，法院甚至可能依「無益原則」駁回破產聲請，因為進行破產程序已無實益。

2. 特定稅捐的絕對優先權

這是股東最容易忽略，但影響最大的風險之一。根據《稅捐稽徵法》第6條第2項：

《稅捐稽徵法》第6條第2項：「土地增值稅、地價稅、房屋稅之徵收及法院...執行拍賣或變賣貨物應課徵之營業稅，優先於一切債權及抵押權。」

這項規定賦予特定稅捐「絕對」優先地位。即使勞工債權與第一順位抵押權同順位，但若公司不動產被拍賣，土地增值稅、房屋稅等特定稅捐，仍會優先於勞工和銀行清償。

3. 清償順序總覽

順位	債權類型	法律依據	影響股東受償程度
第 1 順位	財團費用與債務	《破產法》第97條	絕對優先，影響程序能否啟動
第 2 順位	特定稅捐（土增稅、房屋稅）	《稅捐稽徵法》第6條第2項	絕對優先於勞工與銀行抵押權
第 3 順位	勞工優先債權（工資等）	《勞基法》第28條第1項	與第一順位抵押權同順位，按比例分配
第 4 順位	其他優先債權	《破產法》第112條	僅次於前述債權
第 5 順位	普通債權	《破產法》	無擔保的一般債權
最終順位	股東權益（剩餘財產分配）	《公司法》	必須待所有債權清償完畢後才有可能分配

實務案例解析：稅捐優先的衝擊

某製造業公司因經營不善宣告破產，其主要資產是一塊廠房土地，市價約新台幣 5,000 萬元。該土地已設定第一順位抵押權給銀行，擔保債權 4,000 萬元。同時，公司積欠勞工優先債權（工資、資遣費）約 1,000 萬元。

在拍賣程序中，法院發現該土地尚積欠高達 1,500 萬元的土地增值稅。

清償結果：

1. 優先扣除： 5,000 萬元資產中，首先扣除財團費用與 1,500 萬元的土地增值稅（特定稅捐）。
2. 剩餘分配： 剩餘 3,500 萬元，才由銀行（4,000 萬元）與勞工（1,000 萬元）按比例分配。由於剩餘金額仍不足清償，兩者各僅能獲償 70%。

從股東的角度來看，如果公司資產多是不動產，且累積了高額的土地增值稅，則即使資產價值看似很高，最終進入清算程序時，能用於清償債務的實際金額將被大幅稀釋，股東幾乎沒有機會分到剩餘財產。

股東的應對與風險評估

1. 關注公司不動產的稅負狀況

股東應定期透過財報或詢問管理階層，了解公司不動產的持有時間與潛在的土地增值稅負擔。高額的土增稅是清算時的隱形炸彈，會直接衝擊資產的淨值。

2. 評估勞資糾紛風險

若公司已有大量積欠工資或資遣費的潛在風險，應意識到這些債權將與銀行擔保債權同順位。若公司資產不足，應儘早與管理階層討論如何透過重整或清算計劃，降低勞資債權的累積。

3. 債權申報的重要性

如果公司已正式宣告破產，股東若對公司有債權（例如股東借款），必須依照《破產法》規定，在期限內向破產管理人申報債權。若未申報，將無法參與分配。但請注意，股東的債權通常屬於普通債權，清償順序極為劣後。

總結來說，在公司面臨財務危機時，股東必須將勞工優先債權和特定稅捐視為清算程序中「最優先」的兩大債權人，才能準確評估資產分配的實質風險。