公司讓與營業或破產清算？企業員工必懂的法律差異與自保指南

你的公司是「賣掉」還是「倒閉」？營業讓與與破產清算的法律界線

在瞬息萬變的商業環境中，企業員工經常會面臨公司重組、出售或財務危機等重大事件。這時，你可能會聽到「公司把業務賣掉了」或「公司要聲請破產了」。雖然結果都可能導致組織變動，但從法律角度來看，「營業讓與」與「破產清算」是兩種截然不同、影響深遠的法律程序。

理解這兩者的差異，對於保障企業員工的勞動權益、評估公司穩定性至關重要。

---

1. 營業讓與：策略性的業務轉移

「營業讓與」（Business Transfer/Assignment）指的是公司將其全部或主要部分的營業資產、負債、契約關係，有計畫地轉讓給另一家公司，使受讓人能夠繼續經營該業務。這通常是一種商業策略，目的可能是專注核心業務、優化資產配置，或者在財務困難時尋求事業延續。

法律上的關鍵門檻：股東會特別決議

由於營業讓與是對公司營運結構的重大改變，法律設有嚴格的保護機制，特別是保障股東權益。

《公司法》第185條第1項第2款：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：…二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」

白話文解釋： 除非是讓與不重要的資產，否則只要公司決定將「主要」的業務或財產賣掉，就必須經過股東會的「特別決議」。這確保了公司在正常營運下，資產處分必須經過最高權力機構的同意。

---

2. 破產清算：法人人格的終結

「破產清算」（Bankruptcy Liquidation）則完全不同。它是依據《破產法》規定，針對「不能清償債務」的債務人所啟動的法律程序。

破產宣告的要件與目的

《破產法》第57條規定，破產的宣告，是對債務人不能清償債務者為之。一旦法院裁定破產，公司將進入清算階段，其目的在於：

1. 將公司所有財產組成「破產財團」。
2. 由破產管理人管理、變賣這些資產（變價）。
3. 將變賣所得公平分配給全體債權人。

最終結果： 破產清算完成後，公司（法人格）將會消滅。

破產清算中的債權順序

對於企業員工來說，最關心的是欠薪和資遣費。在破產程序中，債權清償有嚴格的順序：

債權類別	說明與優先順序
財團債務	破產宣告後，為管理、變賣資產所產生的費用，優先於一切債權隨時清償。（例如：破產管理人費用、變價費用）
優先破產債權	依法享有優先權的債權，如：稅捐、勞工工資墊償款項。
有擔保破產債權	擁有抵押權、質權等擔保品的債權人，對擔保品享有優先受償權（別除權）。
普通破產債權	一般的商業債務，通常排在最後受償。

---

3. 實務案例解析：當讓與遇上清算

實務上，企業的倒閉過程往往複雜，並不總是黑白分明。有時「營業讓與」會成為「清算」的一部分。

案例情境：清算型重整 — 歌林案的啟示

某知名家電公司（A公司）因長期虧損，決定將其最具價值的品牌、通路等主要營業資產，透過「重整計畫」讓與給另一家公司（B公司），而A公司本身則進入清算程序。法院最終裁定重整完成。

指導意義： 這種「清算式重整」是實務上允許的。它透過營業讓與，將有價值的事業體延續到新公司，並以出售所得的價金來清償債務，目的是使債權人獲得比單純破產更高的清償比率。這是一種在法律框架下，追求事業延續與債權人利益最大化的彈性作法。

案例情境：無破產實益 — 亞歷山大案的教訓

某健身中心（C公司）在停業前已將大部分會館資產及營業讓與他人。後來債權人聲請破產，但法院駁回了聲請。

指導意義： 法院審查後發現，C公司剩餘的資產在扣除別除權（抵押權）及優先債權（如積欠的稅捐、勞工工資墊償款項）後，已經沒有任何餘額可以分配給普通債權人。依據實務見解，若宣告破產將徒增程序浪費，故裁定「無破產實益」而駁回。

重要提醒： 如果公司在財務惡化前夕進行營業讓與，破產管理人有權依《破產法》第78條行使撤銷權，追回那些有『詐害債權人』嫌疑的資產處分行為，以擴大破產財團。

---

4. 企業員工自保與實務建議

讓與程序中的注意事項

當公司進行營業讓與時，員工應特別留意《勞動基準法》第20條的規定。原則上，讓與方與受讓方應在讓與契約中明確約定員工的留用、年資結算或承繼問題。員工的年資和勞動條件是否維持，將直接影響你的權益。

清算程序中的權益保障

若公司進入破產清算，員工的工資、資遣費等屬於《勞動基準法》保障的債權，通常會被列為優先債權。若公司資產仍不足清償，員工可依《勞工退休金條例》或《勞動基準法》申請積欠工資墊償基金，由國家代墊部分欠款，確保基本生活。

總結： 營業讓與是「活下去」的策略轉型，破產清算是「走到底」的法律終結。無論面對哪種情況，理解公司資產的處分流程和債權的清償順序，是企業員工保護自身權益的第一步。