企業交易安全警報：當交易夥伴瀕臨破產，您的合約還安全嗎？
在競爭激烈的商業環境中，企業合作夥伴的財務狀況隨時可能發生變化。一旦您的客戶或供應商被法院宣告破產，破產管理人將接手處理其所有財產，而他們的首要任務之一，就是審查破產宣告前所發生的一切交易行為，並行使「撤銷權」。
對於企業員工而言，理解哪些交易行為可能被撤銷，不僅是風險管理的一環，更是保障公司資產安全的重要知識。本文將以台灣《破產法》為基礎，為您詳解破產前行為的兩大類撤銷類型與實務應對。
兩大類「破產前行為」撤銷權解析
《破產法》設定撤銷權的目的，是為了防止債務人（即破產公司）在破產前，透過贈與、低價出售或偏袒特定債權人的方式，惡意或非惡意地減少破產財團的總資產，損害其他債權人的權益。破產管理人主要依據《破產法》第78條和第79條行使撤銷權。
1. 一般撤銷權：針對詐害債權的行為（《破產法》第78條）
這類撤銷權主要依循《民法》上的「撤銷詐害行為」規定，適用於破產宣告前所為的所有無償或有償行為。判斷的重點在於行為是否損害債權人的權益。
- 無償行為（例如贈與）： 只要客觀上造成財產減少，破產管理人即可聲請撤銷，不論受益人是否知情。
- 有償行為（例如買賣）： 撤銷難度較高。破產管理人必須證明：
- 債務人（破產公司）在行為時明知會損害債權人權利。
- 受益人（交易對象）在受益時也知情。
《破產法》第78條：「債務人在破產宣告前所為之無償或有償行為，有損害於債權人之權利，依民法之規定得撤銷者，破產管理人應聲請法院撤銷之。」
【操作提醒】 依此條文行使撤銷權，破產管理人必須透過訴訟方式，聲請法院撤銷。
2. 特定行為撤銷權：針對近期的偏頗行為（《破產法》第79條）
這是企業員工最需要警惕的「黃金六個月」期間。此條文針對債務人在破產宣告前六個月內所做的特定行為，即使沒有詐害債權的故意，也可能被撤銷。這是為了避免債務人偏袒特定債權人而設的規定。
《破產法》第79條：「債務人在破產宣告六個月內所為之左列行為，破產管理人得撤銷之：一、對於現有債務提供擔保。…二、對於未到期之債務為清償。」
常見的兩大類可撤銷行為：
- 為舊債務提供新擔保： 假設貴公司欠款已到期，但在破產前五個月，對方突然同意拿一筆不動產設定抵押權給您。此行為屬於「對於現有債務提供擔保」，若無六個月前承諾的例外情況，極可能被撤銷。
- 清償未到期債務： 假設貴公司欠款原本半年後才到期，但對方提前在破產前三個月清償。這也屬於偏袒行為，可能被撤銷。
【操作提醒】 依此條文，破產管理人僅需以意思表示即可撤銷，無需透過訴訟，撤銷效力更強、更快速。
實務案例分析：擔保行為的風險切割
假設您的合作夥伴「甲公司」財務狀況不佳，積欠貴公司舊債1,000萬元。甲公司為確保後續合作，決定向貴公司借新債500萬元，並將兩筆債務共1,500萬元合併，在自家廠房上設定抵押權給貴公司。
情境： 甲公司在設定抵押權後四個月內被宣告破產。
- 舊債1,000萬元： 由於這是「對於現有債務提供擔保」，且發生在破產宣告前六個月內，符合《破產法》第79條的撤銷要件。
- 新債500萬元： 這是取得新資金時同時設立的擔保，通常不屬於偏頗行為，不可撤銷。
結果： 根據實務見解，法院不會因此撤銷全部抵押權，而是會採取部分撤銷。破產管理人將只能針對舊債1,000萬元所對應的抵押權份額聲請撤銷或塗銷登記。這提醒我們，即使是看似完整的擔保契約，在破產程序中仍可能被切割審查。
企業員工的實務操作指引
1. 掌握撤銷權的「除斥期間」
所有破產管理人的撤銷權，都受到《破產法》第81條的除斥期間限制：
《破產法》第81條：「第七十八條及第七十九條所定之撤銷權，自破產宣告之日起二年間不行使而消滅。」
這意味著，一旦公司被宣告破產，相關交易的法律狀態必須在兩年內確定。若兩年內破產管理人未採取行動，則該交易行為將確定有效。
2. 破產前後行為的效力大不同
| 區別 | 破產宣告前行為（適用§78, §79） | 破產宣告後行為（適用§87） |
|---|---|---|
| 效力狀態 | 經破產管理人撤銷後才失其效力 | 原則上自始無效 |
| 處理方式 | 破產管理人需行使撤銷權 | 破產管理人直接主張無效 |
重要提醒： 破產人一旦被宣告破產，即喪失對破產財團的管理與處分權。因此，若有任何交易是在破產宣告後才完成的，通常會被視為無效，而非僅是可撤銷。
3. 風險預防：確保交易的「對價性」與「時效性」
當您察覺交易夥伴財務狀況惡化時，應避免接受以下交易：
- 避免接受舊債新擔保： 除非擔保是在六個月前已承諾並完成公證，否則在六個月內為舊債務提供的擔保，風險極高。
- 避免提前清償： 告知對方應按合約約定時間清償，避免接受未到期款項的清償，以免被認定為偏袒債權人。
- 確保對價合理： 進行有償交易時，確保交易價格合理，避免被認定為「不相當對價」的詐害行為，增加被撤銷的風險。
常見問題快速解答
Q: 破產管理人要撤銷我的交易，需要證明我有惡意嗎？
A: 不一定。這取決於適用哪一條法規： 適用《破產法》第78條（有償行為）： 破產管理人必須證明您（受益人）在交易時知情，且債務人明知會損害債權。 適用《破產法》第79條（六個月內特定行為）： 這是法定的偏頗行為撤銷，不需證明您或債務人有惡意或知情，只要行為發生在六個月內且符合類型（如舊債新擔保），即可撤銷。
Q: 公司收到一筆款項，但發現對方在三個月後破產，這筆錢會被追回嗎？
A: 這取決於該筆款項清償的是否為「未到期債務」。如果款項是清償已到期的合法債務，且未涉及詐害行為，則通常不會被《破產法》第79條撤銷。但如果該筆款項原本半年後才到期，對方卻提前清償給您，則可能被視為偏袒行為，破產管理人有權依第79條撤銷並追回款項。
Q: 破產管理人行使撤銷權的期限是多久？
A: 根據《破產法》第81條規定，撤銷權的除斥期間是自法院宣告破產之日起二年。如果破產管理人未在兩年內行使撤銷權（無論是提起訴訟或發出意思表示），則該權利消滅，交易確定有效。
Q: 如果我們的交易被撤銷了，我們該怎麼辦？
A: 如果交易被撤銷，您必須將所獲得的財產（例如收到的擔保品或提前收到的款項）返還給破產財團。您原本擁有的債權並不會因此消失，而是會變回「破產債權」，您需要依法向破產管理人申報債權，等待依照破產程序公平受償。
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