破產撤銷權：公司股東必知的資產追回與偏頗清償風險

破產清算前夕：股東如何確保公司資產不被掏空？

身為公司股東，您最不樂見的就是公司走向破產清算。然而，在公司財務惡化到宣告破產這段「危險期」內，部分經營者或特定債權人可能會透過不當的資產移轉或清償行為，試圖損害公司整體債權人的利益，這就是法律上所謂的「可撤銷行為」（或稱詐害行為）。

台灣《破產法》賦予破產管理人強大的權力，可以追溯並撤銷這些不當行為，將資產重新納入「破產財團」，以利公平分配。股東必須理解這些撤銷機制，才能有效監督公司在危急存亡之際的每一筆交易。

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兩大類型的「可撤銷行為」與追溯期限

《破產法》將可撤銷行為區分為兩大類，主要依據行為發生的時間點和性質來判斷：

1. 一般詐害行為（破產法第78條）

這類行為追溯期較長，但撤銷難度較高，必須符合《民法》關於債權人撤銷權的嚴格要件。破產管理人依據《破產法》第78條聲請撤銷時，實質上依循的是《民法》第244條的規定：

根據《破產法》第78條規定：「債務人在破產宣告前所為之無償或有償行為，有損害於債權人之權利，依民法之規定得撤銷者，破產管理人應聲請法院撤銷之。」

判斷關鍵：無償行為 V.S. 有償行為

• 無償行為（例如贈與）： 構成要件最寬鬆。只要公司（債務人）單方面給付，對整體債權人有害，即可撤銷。例如將公司資產無償贈與給關係人。
• 有償行為（例如買賣、代物清償）： 構成要件最嚴格。除了有害及債權外，還必須證明公司（債務人）在行為時明知會損害債權，且交易的相對人（受益人）在受益時亦知情（即「雙方惡意」）。實務上，證明受益人知情是最大的難點。

2. 特定偏頗清償行為（破產法第79條）

這類行為追溯期短，但撤銷要件較寬鬆，旨在防止公司在即將破產前，對特定債權人進行不公平的優待。

《破產法》第79條：「債務人在破產宣告六個月內所為之左列行為，破產管理人得撤銷之：一、對於現有債務提供擔保。二、對於未到期之債務為清償。」

關鍵特點：

1. 時間限制： 必須發生在破產宣告前六個月內。
2. 無需證明惡意： 只要行為符合上述兩種類型，即使債權人並不知道公司即將破產，破產管理人原則上仍可撤銷。
3. 例外： 若公司在六個月前已承諾提供擔保，則不在此限。

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股東實務指南：行為時間點的法律效力差異

對於股東而言，區分公司行為發生的時間點至關重要，因為這直接影響法律救濟途徑：

行為發生時間點	法律效力	適用法條與救濟方式
破產宣告前	可撤銷（Revocable）	破產管理人需依《破產法》第78或79條，向法院聲請撤銷。
破產宣告後	自始無效（Void）	破產人已喪失管理及處分權。其行為不適用撤銷程序，應直接主張無效。

案例解析：親屬間的「低價轉讓」

假設公司董事長在公司瀕臨破產前，將一筆土地以低於市價三成的價格賣給其配偶，並聲稱是「有償買賣」。

法院實務會嚴格審查：雖然形式上是有償行為，但若價格顯然不合理，且破產管理人能證明董事長與配偶雙方均知情此舉會損害公司債權人權益，則該筆交易仍可能依《民法》第244條第2項規定被撤銷，土地將被追回納入破產財團。

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實務操作提醒：股東應關注的除斥期間

破產管理人行使撤銷權並非無限期。根據《破產法》第80條的特別規定，此撤銷權設有嚴格的除斥期間：

撤銷權自破產宣告之日起二年間不行使而消滅。

這兩年期間優先於《民法》規定的除斥期間。股東應監督破產管理人是否積極在期限內對可疑交易提起訴訟，以保障資產追回的機會。

重要提醒： 即使交易發生在破產宣告前十年，若符合一般詐害行為的要件，且破產管理人能在破產宣告後兩年內提起訴訟，該行為仍可能被撤銷。

結論：監督與知情是股東的防線

了解公司破產程序中的「可撤銷行為」機制，是股東保護自身權益的基礎。股東應特別關注公司在財務惡化期間的重大資產處分、擔保設定及特殊清償行為，一旦發現可疑，應儘速向破產管理人或法院提出質疑，確保公司資產能公平、透明地分配給所有債權人，避免不當的利益輸送。