破產前公司脫產？員工債權人必知追回資產的法律撤銷權

辛苦錢別被A走！員工債權人如何靠「撤銷權」追回公司資產？

我們知道，當您發現任職的公司宣告破產或進入清算程序時，最焦慮的就是積欠的薪資、資遣費或退休金能否順利領回。更令人氣憤的是，許多公司負責人會在破產前夕，將公司資產偷偷轉移、贈與給親友或特定債權人，俗稱「脫產」。

這些脫產行為，嚴重損害了全體債權人（包括您）公平受償的權利。幸運的是，臺灣法律賦予了破產管理人一項強大的工具——破產撤銷權，能夠將這些不當轉移的資產追回，重新納入破產財團，用於清償員工及其他債權人的債務。

一、撤銷權的核心目的：維護債權人公平

破產程序的核心精神是「公平受償」。為了實現這一目標，《破產法》規定，破產管理人可以針對債務人（公司）在破產宣告前所做的特定行為，聲請法院撤銷，使資產狀態恢復到未轉移前，保障全體債權人的權益。

根據行為的性質和發生時間點，撤銷權主要分為兩大類：

1. 撤銷「詐害行為」（惡意脫產）

這是指公司為了損害債權人的權利，故意減少資產的行為。這類行為的追溯期較長，主要依據《民法》的規定。

• 無償行為（贈與）： 只要公司在破產宣告前所做的無償贈與，有害於債權人權利，管理人原則上都能撤銷。
• 有償行為（買賣、抵押）： 如果公司與第三人進行買賣或設定擔保，且雙方都明知這會損害其他債權人權利，管理人也能撤銷。

《破產法》第78條： 債務人在破產宣告前所為之無償或有償行為，有損害於債權人之權利，依民法之規定得撤銷者，破產管理人應聲請法院撤銷之。

2. 撤銷「偏頗行為」（不公平清償）

這是針對公司在破產前六個月內所做的特定行為，即使行為本身不一定是惡意，但因為造成債權人不公平受償，仍可撤銷。

• 提供擔保： 對於已經存在的債務，在六個月內提供新的擔保品（例如設定抵押權）。
• 清償未到期債務： 提前清償尚未到期的債務。

這類行為的追溯期較短（六個月），但撤銷的門檻相對較低，管理人甚至可以直接以意思表示向受益人主張撤銷，不一定需要打訴訟。

二、實務案例解析：追回資產的關鍵

在實務上，員工債權人若想成功追回資產，必須關注以下兩個關鍵點：

案例情境一：有償交易的「雙方惡意」

假設A公司在破產前三個月，將一塊價值五千萬元的土地，以相當的價格賣給了B公司，並設定了抵押權。破產管理人主張撤銷此交易。

法院審理時會嚴格檢視：如果B公司是以相當的對價取得土地和抵押權，且不知道A公司即將破產或此舉會損害其他債權人權利，那麼這筆交易就難以撤銷（參照最高法院60年台上字第3795號判例意旨）。

給員工的啟示： 撤銷有償行為的難度較高，管理人必須舉證證明公司（債務人）與受益人（接收資產者）雙方都知情，才能成功。

案例情境二：脫產行為的「時間限制」

C公司已破產，員工發現C公司在十年前曾將一筆重要資產贈與給老闆的親戚。此時，破產管理人是否仍能撤銷？

雖然《破產法》規定撤銷權自破產宣告之日起兩年內不行使而消滅，但實務上認為，為了維護法律關係的安定性，撤銷權也應類推適用《民法》的規定，即自行為時起算，經過十年而消滅。因此，超過十年的脫產行為，通常無法再被追回。

三、員工債權人實務操作指南

作為員工債權人，您無法直接對外行使撤銷權，但您可以採取以下行動來確保管理人的作為：

1. 積極提供線索： 如果您知道公司在破產前曾進行可疑的資產轉移（例如：贈與、賤賣、或在短期內清償特定親友的債務），應立即將相關證據（如轉帳紀錄、合約日期）提供給破產管理人或法院選任的監督人。
2. 要求管理人說明： 您可以要求破產管理人說明其是否已針對這些可疑行為行使撤銷權，或提出不撤銷的理由。
3. 注意《消債條例》的推定優勢： 雖然公司適用《破產法》，但如果公司負責人同時也進入了個人債務清理程序（更生或清算），《消費者債務清理條例》第20條規定，負責人與配偶、親屬間的交易，或以市價一半以下處分財產的行為，將被推定為無償行為，這大大降低了撤銷的舉證難度。

重要提醒： 員工債權人應將重點放在「破產宣告前兩年內」的可疑行為，這是管理人最容易舉證撤銷的黃金期間。

結論

面對公司破產，員工債權人不是只能被動等待。透過了解《破產法》中的撤銷權，您可以主動監督破產管理人的工作，要求他們追回被惡意轉移的資產。這不僅是維護您個人權益，也是確保所有受害債權人都能得到公平清償的關鍵一步。