金融機構反洗錢責任：員工如何理解與自保？

金融機構員工請注意！反洗錢責任不再只是高層的事

在金融業服務的您，是否曾感覺到「反洗錢」（AML）與「打擊資恐」（CFT）的壓力越來越大？從客戶開戶審查到日常交易監控，似乎處處都與洗錢防制有關。然而，當機構真的因為洗錢防制不力而遭受重罰時，這份責任會不會蔓延到您身上？

別緊張！律點通今天就來為您深度解析，當金融機構面臨防制洗錢責任時，員工，特別是高階主管，可能會面臨哪些法律風險，以及您該如何理解並保護自己。

您的法律責任從何而來？

當談到金融機構的防制洗錢義務，主要涉及以下幾部關鍵法規：

1. 《洗錢防制法》：核心規範

這部法律是金融機構建立反洗錢制度的基礎。其中， 《洗錢防制法》第7條尤其重要：

《洗錢防制法》第7條第1項：「金融機構及指定之非金融事業或人員應依洗錢與資恐風險及業務規模，建立洗錢防制內部控制與稽核制度；其內容應包括下列事項：一、防制洗錢及打擊資恐之作業及控制程序。二、定期舉辦或參加防制洗錢之在職訓練。三、指派專責人員負責協調監督第一款事項之執行。四、備置並定期更新防制洗錢及打擊資恐風險評估報告。五、稽核程序。六、其他經中央目的事業主管機關指定之事項。」

這條文明確要求金融機構必須建立一套完整的內部控制與稽核制度，涵蓋從作業流程、人員訓練到風險評估等各個環節。如果沒有建立或未確實執行，主管機關可以限期要求改善，否則將處以高額罰鍰。

2. 《銀行法》：內部控制與罰則

對於銀行而言，《銀行法》是其經營的根本大法。 《銀行法》第45-1條要求銀行建立內部控制及稽核制度，確保穩健經營。而 《銀行法》第129條第7款則規定，如果銀行沒有建立或未確實執行這些制度，將會面臨新臺幣200萬元以上5000萬元以下的罰鍰。

3. 《公司法》與《民法》：負責人的個人責任

這兩部法律是追究公司負責人個人責任的依據。 《公司法》第23條第1項規定：

《公司法》第23條第1項：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」

這意味著，身為公司負責人（包含董事長、總經理等），您有義務忠實地執行職務，並以「善良管理人」的標準來處理公司事務。如果因為您的過失導致公司受損（例如被主管機關開罰），您可能需要負擔賠償責任。

此外， 《民法》第535條和第544條也進一步闡明了受有報酬的受任人（如公司負責人）應盡善良管理人注意義務，若因過失導致委任人（公司）受損，應負賠償責任。

案例解析：高層主管的「善良管理人注意義務」

在台灣，曾發生一起備受矚目的案件，某大型金融機構的海外分行因違反當地反洗錢法規，遭到國外主管機關鉅額裁罰，國內主管機關也跟進開罰。隨後，該金融機構向其前董事長及總經理提起民事訴訟，請求損害賠償。

故事始末：

想像一下，一家歷史悠久、規模龐大的「A銀行」，其紐約分行因為反洗錢內控不佳，被美國主管機關開了一張1.8億美元的天價罰單。台灣的主管機關也對A銀行處以1000萬元新台幣的罰鍰。A銀行認為，這是因為當時的董事長「陳先生」和總經理「林先生」沒有盡到應有的職責，導致公司蒙受巨大損失，於是決定向他們兩人提告，要求賠償。

法院怎麼判？

一開始，地方法院認為A銀行沒有充分證明兩位前主管的行為與罰款之間有直接的因果關係，駁回了A銀行的請求。

然而，案件上訴到高等法院後，情勢有了轉變。高等法院認為：

• 董事長的最終監督責任不容迴避： 高等法院指出，陳先生作為董事長，對整個公司的內部控制與稽核制度（包括海外分行的法令遵循）負有最終且重要的監督責任。儘管具體業務由經理部門執行，但他未能善盡監督之責，導致紐約分行在反洗錢制度上出現重大缺失，這與銀行被罰款的理由存在相當因果關係。
• 「商業判斷法則」的限制： 法院強調，如果經營者的行為涉及違反法令規定或公司治理規範，那麼「商業判斷法則」（通常用來保護經營者在經營決策上的裁量空間）將不再適用。換句話說，遵守法律是底線，不能以「經營判斷」為由來規避法律責任。
• 總經理的責任認定： 至於林先生，由於他擔任總經理的時間點，與檢查報告所指的業務缺失期間不符，高等法院維持了地方法院的見解，認為他對該期間的缺失沒有責任。

最終，高等法院判決前董事長陳先生需賠償A銀行新臺幣5000萬元。這個案例明確告訴我們，金融機構的高階主管，特別是董事長，對內部控制與法令遵循有著不可推卸的最終監督責任。

我該如何保護自己？

身為金融機構的員工，無論職位高低，理解並落實防制洗錢義務，都是保護自己的關鍵。以下是一些實務建議：

1. 熟悉並落實內部控制與稽核制度

確保您充分了解公司內部針對洗錢防制所建立的各項政策、程序和指引，並在日常工作中嚴格遵守。特別是針對客戶盡職調查（CDD/EDD）、交易監控與可疑交易申報（SAR）等環節，務必依照規定執行。

2. 積極參與並利用教育訓練

公司提供的防制洗錢在職訓練，不只是例行公事。這些訓練能幫助您更新法規知識、了解最新洗錢手法，並提升辨識風險的能力。請務必認真參與，並將所學應用於工作中。

3. 強化溝通與紀錄完整性

當您發現任何可疑情況或對法規遵循有疑慮時，應即時向您的主管或法遵部門報告。同時，妥善保存所有與業務相關的文件和溝通紀錄，這在未來需要釐清責任時，將是重要的證據。

4. 理解並履行您的「善良管理人注意義務」

即使您不是高階主管，在您的職務範圍內，也應以謹慎、勤勉的態度處理事務。這意味著您應具備與職位相符的專業知識，並在決策時考慮到法律遵循的風險。

結論

金融機構的防制洗錢責任是一項嚴肅且全面的議題，它不僅是機構的義務，也與每位員工的職責息息相關。透過理解相關法規、借鑒實務案例，並積極落實內部控制措施，您將能更好地履行職責，同時有效保護自己的法律權益。記住，事前預防永遠勝於事後補救！