金融主管洗錢防制：內控缺失與個人責任解析

金融主管的合規挑戰：洗錢防制與您的個人責任

身為金融業的高階主管，您肩負著企業營運的重責大任，但面對日益嚴峻的洗錢防制法規，是否也感到如履薄冰？一旦公司因防制洗錢不力而受罰，主管們是否會面臨個人責任追究？這不僅是公司治理的議題，更可能影響您的職業生涯與個人財產。

律點通深知您的擔憂，本文將為您解析台灣洗錢防制法的核心要求，釐清主管的法律義務，並透過真實案例，提供實用的應對策略，助您在合規的道路上穩健前行。

釐清核心義務：洗錢防制法與主管責任

台灣的洗錢防制體系，以《洗錢防制法》為核心，輔以《金融機構防制洗錢辦法》等子法規，對金融機構課予嚴格的義務。作為主管，您必須特別關注以下幾點：

1. 建立健全內控與稽核制度： 《洗錢防制法》第7條第1項明確規定：

《洗錢防制法》第7條第1項：「金融機構應依洗錢與資恐風險及業務規模，建立洗錢防制內部控制與稽核制度；其內容應包括下列事項：一、作業及控制程序。二、在職訓練。三、指派專責人員。四、風險評估報告。五、稽核程序。」 這意味著，從董事會到基層，都必須建立並落實一套有效的防制洗錢制度。若未建立或未依規定實施，金融機構將面臨最高新臺幣一千萬元罰鍰。

2. 嚴格執行客戶身分確認 (CDD)： 《洗錢防制法》第8條第1項規定：

《洗錢防制法》第8條第1項：「金融機構對疑似洗錢之交易應確認客戶身分及留存交易紀錄憑證，並向指定機構申報。」 這不僅是開戶時的例行公事，更要求您理解客戶的實質受益人，並對其交易目的與性質進行持續審查。

3. 即時申報可疑交易 (STR) 與大額通貨交易 (CTR)： 對於疑似洗錢的交易，不論金額大小，都應在核定後立即向法務部調查局申報，且不得逾二個營業日。單筆新臺幣五十萬元以上通貨交易，則有強制申報義務，需於交易完成後五個營業日內申報。

高階主管的「善良管理人注意義務」

除了機構的責任，主管們的個人責任也日益受到重視。根據《公司法》第23條第1項：

《公司法》第23條第1項：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」 這條文清楚指出，董事長、總經理等公司負責人，在執行職務時必須盡到「善良管理人」的注意義務。這意味著，您對公司的內部控制、法令遵循，包括海外分行的合規狀況，都負有監督之責。若因怠忽職守導致公司受罰或受損，您可能面臨個人損害賠償責任。

案例解析：從錯誤中學習

讓我們透過兩個匿名化案例，看看這些法規在實務中如何應用，以及主管們可能面臨的挑戰：

案例一：代理開戶與大額交易的疏失

某地方信用合作社曾因客戶透過代理人開戶，卻未嚴格查核授權委託書，且該帳戶後續發生巨額現金存入卻未依規定申報疑似洗錢交易而受罰。法院強調，金融機構在客戶身分確認與可疑交易申報上，即使非故意，仍難辭過失責任，且申報義務不容延宕。這提醒我們，即使是看似簡單的開戶流程，也潛藏著巨大的合規風險。

案例二：國際型銀行主管的監督責任

某國際型商業銀行曾因其海外分行在防制洗錢方面存在嚴重缺失，遭國外主管機關處以鉅額罰款。隨後，該銀行向其前董事長請求損害賠償。法院最終認定，該前董事長未落實監督海外分行之法遵制度，違反善良管理人注意義務，判決其需負個人賠償責任。此案明確指出，高階主管對內控合規負有最終且實質的監督責任，「商業判斷法則」亦非免責金牌。

實務操作指引：主管的自保之道

面對嚴峻的合規要求，金融業主管應採取以下積極措施：

• 定期檢視與優化內控體系： 確保公司的防制洗錢內部控制與稽核制度有效運作，並定期依風險變化進行調整。
• 強化法遵人員獨立性與專業性： 確保法遵部門擁有足夠資源與獨立性，並定期培訓所有從業人員，提升其洗錢防制意識與識別能力。
• 落實客戶盡職審查 (CDD)： 深入了解客戶的業務性質、資金來源及交易目的，特別是高風險客戶的持續審查，務必每年至少一次。
• 建立快速有效的申報機制： 確保公司內部有明確流程，能迅速識別疑似洗錢交易，並在法定期限內完成申報。
• 加強對海外分支機構的監督： 確保其遵循當地及國際防制洗錢規範，總行應建立有效的監督與稽核機制。

結論：合規是最佳防線

洗錢防制不再只是法遵部門的事，更是每一位金融業主管必須深刻理解並積極參與的課題。從建立健全的內部控制，到嚴格執行客戶身分確認與交易申報，再到高階主管對法令遵循的實質監督，每一個環節都至關重要。

透過本文的解析，希望能幫助您更清晰地掌握相關法規，理解潛在的個人責任，並採取預防措施。在快速變化的金融環境中，強化合規管理，不僅是企業永續經營的基石，更是保護您個人職涯與財產的最佳防線。